Klövern genomför nyemission av preferensaktier om ca 500 mkr

Klöverns styrelse har beslutat, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma i Klövern den 14 september 2012, att genomföra en nyemission av preferensaktier.

• Teckningskursen uppgår till 136 kronor per preferensaktie och nyemissionen omfattar högst 3 700 000 preferensaktier
   
• Vid full teckning tillförs Klövern totalt cirka 500 mkr före emissionskostnader
   
• Allmänheten i Sverige och institutionella investerare i Sverige och utomlands, inklusive Klöverns befintliga aktieägare, har möjlighet att teckna preferensaktier i erbjudandet
   
• Teckning av preferensaktier ska ske under perioden 20 september till 28 september 2012.

Bakgrund och motiv
Klövern är ett tillväxtorienterat fastighetsbolag med visionen att skapa morgondagens samhällen och med affärsidén att med närhet och engagemang möta kundens behov av lokaler och tjänster i svenska tillväxtregioner. Under det senaste året har Klövern varit aktivt och genomfört ett antal lyckade fastighetstransaktioner, samtidigt som den befintliga fastighetsportföljen har utvecklats väl med stark nettoinflyttning och förbättrad överskottsgrad.

I mars 2012 fullföljde Klövern budet på det börsnoterade fastighetsbolaget Dagon med ett fastighetsvärde om över 5,7 mdkr. Köpeskillingen för aktierna uppgick till 1,5 mdkr och erlades i form av kontanter om 0,5 mdkr och nyemitterade preferensaktier i Klövern om 1,0 mdkr. Preferensaktier var vid tillfället för förvärvet ett nytt aktieslag för Klövern och för att uppnå erforderlig ägarspridning i aktieslaget tilldelades Klöverns aktieägare preferensaktier i en fondemission.

Klövern har under våren 2012 emitterat icke-säkerställda obligationslån om totalt 1,0 mdkr och på så vis tillförts likviditet som möjliggjort tillväxt genom förvärv och investeringar.

Efter förvärvet av Dagon har Klövern offentliggjort förvärv av fastigheter i bland annat Stockholm, Göteborg, Linköping och Norrköping till ett totalt värde om över 1,2 mdkr. Expansionen gör att Klövern stärker sin position i storstäderna samt tillförs nya moderna fastigheter med god avkastning. Därutöver har Klövern under det första halvåret 2012 investerat drygt 580 mkr i befintliga fastigheter samt under det tredje kvartalet 2012 förvärvat 12 procent av aktierna i det börsnoterade fastighetsbolaget Diös. Vid ett av fastighetsförvärven användes nyemitterade preferensaktier som betalningsmedel och vid förvärv av aktier i Diös användes bland annat återköpta stamaktier och nyemitterade preferensaktier som betalningsmedel. 

Klövern har en tillväxtambition som innebär en målsättning om en nettotillväxt i fastighetsbeståndet om minst 1 mdkr per år och på sikt ett fastighetsvärde om minst 25 mdkr. Efter ovan nämnda expansion bestod fastighetsbeståndet per 30 juni 2012 av 381 fastigheter med ett verkligt värde om 21,5 mdkr och ett bedömt hyresvärde om 2,3 mdkr.

Klövern ser fortsatt goda möjligheter till nya förvärv och för att kunna tillvarata dessa möjligheter och samtidigt bibehålla en lämplig kapitalstruktur har Klöverns styrelse beslutat om en nyemission av preferensaktier som vid full teckning tillför Klövern cirka 500 mkr. Emissionslikviden avses användas för att anpassa kapitalstrukturen genom att öka andelen eget kapital samt för att finansiera ytterligare förvärv inom intressanta tillväxtregioner och fastighetssegment.

Erbjudandet
I nyemissionen kan högst 3 700 000 preferensaktier till en teckningskurs om 136 kronor per preferensaktie ges ut, innebärande en sammanlagd emissionslikvid om högst 503,2 mkr före emissionskostnader. Anmälan om teckning av preferensaktier ska omfatta lägst 50 preferensaktier, i jämna poster om 10 preferensaktier, och ska ske under tiden från och med den 20 september och till och med den 28 september 2012.

Nyemissionen riktas, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till allmänheten i Sverige och institutionella investerare i Sverige och utomlands, inklusive Klöverns befintliga aktieägare. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att stärka den institutionella investerarbasen samt ytterligare öka spridningen av preferensaktien bland allmänheten. Anmälningar från befintliga aktieägare i Klövern, med hänsyn tagen till det antal aktier de äger, samt kunder i Swedbank och sparbankerna kommer dock att särskilt beaktas.

För fullständiga villkor, vänligen se prospektet som offentliggjorts med anledning av nyemissionen.

Prospekt och informationsbroschyr
Klövern har med anledning av nyemissionen upprättat ett prospekt, vilket har godkänts och registrerats av Finansinspektionen. Prospekt, informationsbroschyr och anmälningssedel finns tillgängligt på Klöverns webbsida kelly.corem.se och Swedbanks webbsida www.swedbank.se/prospekt. Informationsbroschyr och anmälningssedel kommer att distribueras till Klöverns direktregistrerade aktieägare.



Preliminär tidplan
Teckningstid i erbjudandet                           20 september – 28 september 2012            
Offentliggörande av teckningsresultat          1 oktober 2012
Likviddag                                                   4 oktober 2012

Finansiella och legala rådgivare
Swedbank Corporate Finance är finansiell rådgivare och MAQS Law Firm Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Klövern i samband med erbjudandet.


Nyköping den 20 september 2012

Klövern AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Rutger Arnhult, VD, 072-301 53 31, rutger.arnhult@klovern.se
Britt-Marie Nyman, Finans- & IR-chef, vVD, 0155-44 33 12/070-224 29 35, britt-marie.nyman@klovern.se

Klövern är ett fastighetsbolag som med närhet och engagemang möter kundens behov av lokaler och tjänster i svenska tillväxtregioner. Fastigheternas värde uppgick till ca 21,5 miljarder kronor och hyresvärdet på årsbasis var ca 2,3 miljarder kronor per den 30 juni 2012. Klöverns aktier är noterade på NASDAQ OMX Stockholm Mid Cap.


Klövern AB (publ), Box 1024, 611 29 Nyköping. Tel 0155-44 33 00, Fax 0155-44 33 22.
Org.nr 556482-5833. Styrelsens säte: Nyköping. kelly.corem.se, info@klovern.se

Informationen är sådan som Klövern AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande 20 september 2012.

Viktig information
Detta meddelande innehåller framtidsinriktad information. Framtidsinriktad information innefattar till sin natur risker och osäkerheter då den relaterar till händelser och är avhängig omständigheter som kan inträffa, eller inte inträffa, i framtiden. Klövern uppmärksammar läsaren på att framtidsinriktade uttalanden inte ska uppfattas som garantier avseende framtida utveckling, och att koncernens faktiska resultat, finansiella ställning och likviditet samt utvecklingen i den bransch inom vilken koncernen är verksam kan skilja sig väsentligt från de mål och förväntningar som framgår av de framtidsinriktade uttalanden som återfinns i denna pressrelease. Dessa framtidsinriktade uttalanden gäller endast per dagen för detta meddelandes offentliggörande. Klövern gör ingen utfästelse om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framtidsinriktade uttalanden, varken till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt, och frånsäger sig uttryckligen eventuella skyldigheter och åtaganden att offentliggöra några uppdateringar eller revideringar av de framtidsinriktade uttalanden som återfinns i denna pressrelease med anledning av någon förändring i Klöverns förväntningar i anslutning därtill eller förändring av händelser, villkor eller omständigheter på vilka sådana uttalanden är baserade.

Detta meddelande får inte distribueras eller återges, direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Australien, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika och utgör inte, och är inte en del av, något erbjudande om att förvärva, teckna, sälja eller utbyta, och inte heller en begäran om ett erbjudande om att köpa, teckna, sälja eller utbyta några värdepapper till någon person i USA, Kanada, Australien, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller en begäran om att någon ska rösta på ett visst sätt eller ge sitt godkännande i någon sådan jurisdiktion, och inte heller får någon försäljning, utgivande eller överlåtelse av de värdepapper som avses i detta pressmeddelande ske i någon jurisdiktion i strid med tillämplig lagstiftning (”Begränsade Jurisdiktioner”). Erbjudandet lämnas inte, direkt eller indirekt, i eller till USA eller någon annan Begränsad Jurisdiktion, eller genom post eller annat nationellt eller internationellt kommunikationsmedel (inkluderande, bland annat, telefax, telefon och Internet) eller genom inrättning tillhörande börs eller annan marknadsplats i USA eller någon annan av de Begränsade Jurisdiktionerna och erbjudandet kan inte accepteras på någon sådant sätt, med sådant kommunikationsmedel eller genom sådan inrättning eller från USA eller någon annan Begränsad Jurisdiktion. Aktierna i Klövern har inte registrerats, och kommer inte att registreras, enligt US Securities Act 1933, med efterföljande ändringar (”Securities Act”), och får inte överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA om inte sådan registrering sker enligt Securities Act eller ett undantag från sådan registrering är tillämpligt. Inget erbjudande avseende aktier i Klövern görs i USA.