Klövern genomför nyemission av preferensaktier om 1 050 mkr

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig eller föremål för legala restriktioner.

Styrelsen för Klövern AB (publ) (”Klövern” eller ”Bolaget”) har med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma i Klövern den 22 oktober 2014 beslutat att genomföra en nyemission av preferensaktier.

• Erbjudandet riktar sig till allmänheten i Sverige och till institutionella investerare i Sverige och utomlands, inklusive Klöverns befintliga aktieägare (”Erbjudandet”)
• Teckningskursen i Erbjudandet uppgår till 150 kronor per preferensaktie och den årliga utdelningen uppgår till 10 kronor per preferensaktie, vilket innebär att de nyemitterade preferensaktierna ger en årlig direktavkastning om 6,7 procent
• Erbjudandet omfattar högst 1 050 mkr. Vid god efterfrågan kan Erbjudandet komma att utökas med ytterligare högst 825 mkr
• Teckningsperioden i Erbjudandet till allmänheten i Sverige sträcker sig från 7 november till
  17 november 2014 och för institutioner mellan 7 november till 18 november 2014
• Därutöver har styrelsen fattat beslut om avstämningsdag för den av den extra bolagsstämman beslutade sammanläggningen av aktier (1:2) till den 22 december 2014

Bakgrund och motiv
Klövern är ett tillväxtorienterat fastighetsbolag med visionen att skapa miljöer för framtidens företagande och med affärsidén att med närhet och engagemang erbjuda kunden effektiva lokaler i valda tillväxtregioner. Klövern har de senaste åren genomfört ett antal betydande fastighetsförvärv, samtidigt som den befintliga fastighetsportföljen har utvecklats väl med stark nettoinflyttning och förbättrad överskottsgrad.

Klövern har under de senaste åren uppvisat en stark tillväxt. Tillväxten har uppnåtts genom fortsatta investeringar i befintligt bestånd samt genom förvärv av fastigheter. Exempelvis tillträddes Globen City och Startboxen 3 i Solna under det andra kvartalet 2014 med en total uthyrningsbar yta om cirka 140 000 kvm och ett fastighetsvärde om cirka 4 mdkr som till största del utgörs av kontorsytor. Klövern har en målsättning om ett fastighetsvärde på minst 30 mdkr under 2014. Fastighetsbeståndet per 30 september 2014 utgjordes av 406 fastigheter med ett fastighetsvärde om 29,4 mdkr och ett bedömt hyresvärde om 2,9 mdkr.

Bolaget ser fortsatt goda möjligheter till såväl nya förvärv som hyresgästanpassningar och tillbyggnationer på befintliga fastigheter och för att kunna tillvarata dessa möjligheter och samtidigt bibehålla en balans mellan eget kapital och skulder som möjliggör en fortsatt tillväxt har Klöverns styrelse beslutat om en nyemission av preferensaktier.

Den extra bolagsstämma som bemyndigade styrelsen att fatta beslut om nyemission av preferensaktier beslutade även om en fondemission genom vilken varje innehavare av en stamaktie av serie A ska erhålla 10 stamaktier av serie B med en tiondels (1/10) röst i syfte att skapa förutsättningar för flexibilitet vid kapitalanskaffning med låg röstmässig utspädning för befintliga aktieägare. Avstämningsdag för deltagande i fondemissionen är den 5 december 2014. Sista dag för handel av stamaktier av serie A inklusive rätt att erhålla nya stamaktier av serie B är den 3 december 2014. Då fondemissionen innebär en teoretisk minskning av aktiekursen per stamaktie, beslutade extra bolagsstämman den 22 oktober 2014 även om en sammanläggning, en så kallad omvänd split (1:2), varvid två (2) aktier, av samma aktieslag, slås samman till en (1) aktie av samma aktieslag. Sammanläggningen omfattar samtliga aktieslag. Styrelsen har beslutat att avstämningsdagen för sammanläggningen ska vara den 22 december 2014. Ytterligare information gällande sammanläggningen kommer att offentliggöras vid ett senare tillfälle.

Erbjudandet
I Erbjudandet erbjuds högst 7 000 000 preferensaktier till en teckningskurs om 150 kronor per preferensaktie, innebärande en sammanlagd emissionslikvid om högst 1 050 mkr före emissionskostnader. Anmälan om teckning av preferensaktier ska omfatta lägst 50 preferensaktier och därutöver i jämna poster om 10 preferensaktier, och ska ske under tiden från och med den 7 november till och med den 17 november 2014 för allmänheten och från och med den 7 november till och med den 18 november 2014 för institutioner.

Vid fullteckning av Erbjudandet kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 7 000 000 till 193 932 360 och antalet röster att öka med 700 000 till 169 283 160, vilket motsvarar en utspädning om cirka 3,6% av kapitalet och cirka 0,4% av rösterna.^[1]

Styrelsen förbehåller sig rätten att, fram till och med offentliggörandet av utfallet beräknat till den 19 november 2014, utöka Erbjudandet med högst 5 500 000 ytterligare preferensaktier till högst 12 500 000 preferensaktier totalt. Härigenom kan Klövern tillföras ytterligare 825 mkr inom ramen för Erbjudandet.

Erbjudandet riktas, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till allmänheten i Sverige och institutionella investerare i Sverige och utomlands, inklusive Klöverns befintliga aktieägare. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att stärka den institutionella investerarbasen samt ytterligare öka spridningen av preferensaktien bland allmänheten. Anmälningar från befintliga aktieägare i Klövern samt kunder i Swedbank, Nordea och Avanza kan komma att särskilt beaktas.

För fullständiga villkor, vänligen se prospektet som offentliggörs med anledning av Erbjudandet.

Prospekt och informationsbroschyr
Klövern har med anledning av Erbjudandet upprättat ett prospekt som offentliggörs så snart godkännande erhållits från Finansinspektionen vilket beräknas ske under innevarande dag. Prospekt, informationsbroschyr och anmälningssedel kan erhållas från Klövern, Swedbank och Nordea. Prospekt, informationsbroschyr och anmälningssedel kommer även att hållas tillgängligt på webbplatser hos Klövern (kelly.corem.se), Swedbank (www.swedbank.se/prospekt) och Nordea (www.nordea.se under Sparande/Handla och placera). Informationsbroschyr och anmälningssedel kommer att distribueras till Klöverns direktregistrerade aktieägare.

Preliminär tidplan

Teckningsperiod (Erbjudandet till allmänheten)                                   7 november – 17 november 2014

Teckningsperiod (Erbjudandet till institutioner)                                   7 november – 18 november 2014

Besked om tilldelning och offentliggörande av utfall                                               19 november 2014

Likviddag                                                                                                              21 november 2014

Betalda tecknade aktier (BTA) på VP-konton/depåer (institutioner)                           21 november 2014

Betalda tecknade aktier (BTA) på VP-konton/depåer (allmänheten)                           24 november 2014

Första dag för handel                                                                                            26 november 2014

Sammanläggning av aktier
Den extra bolagsstämma den 22 oktober 2014 beslutade om en sammanläggning av aktier, en så kallad omvänd split (1:2), varvid två (2) aktier, oavsett aktieslag, slås samman till en (1) aktie av samma aktieslag och bemyndigade styrelsen att fatta beslut om avstämningsdag för sammanläggningen, vilken styrelsen beslutat ska vara den 22 december 2014. Sista dagen för handel i Klöverns aktier på Nasdaq Stockholm före sammanläggningen är den 18 december 2014. Första dagen för handel i Klöverns aktier efter sammanläggningen är den 19 december 2014, vilket innebär att aktiekurserna från och med den 19 december 2014 kommer att återspegla effekten av sammanläggningen. För de aktieägare vars innehav av aktier på avstämningsdagen, efter sammanläggningen, inte motsvarar ett fullt antal nya aktier (dvs. inte jämnt delbart på två), kommer Klövern på Bolagets bekostnad att ombesörja att överskjutande aktier säljs via Swedbank och behållningen kommer fördelas mellan de som ägde de överskjutande aktierna på avstämningsdagen i förhållande till deras andel av de aktier som sålts. I samband med sammanläggningen kommer konsekvensändringar av villkoren för preferensaktierna avseende utdelning, inlösenlikvid och rätt till skiftesandel att ske för att spegla det nya antalet aktier, i enlighet med den extra bolagsstämmans beslut.

Finansiella och legala rådgivare
Nordea och Swedbank är Joint Lead Managers och Joint Bookrunners, MAQS är legal rådgivare till Klövern och Gernandt & Danielsson är legal rådgivare till Joint Lead Managers och Joint Bookrunners i samband med Erbjudandet.

Klövern AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Rutger Arnhult, VD, 070-458 24 70, rutger.arnhult@klovern.se
Lars Norrby, IR, 076-777 38 00, lars.norrby@klovern.se

Klövern är ett fastighetsbolag som med närhet och engagemang erbjuder kunden effektiva lokaler i valda tillväxtregioner. Fastigheternas värde uppgick till 29 miljarder kronor och hyresvärdet på årsbasis var 2,9 miljarder kronor per den 30 september 2014. Klövern är noterad på Nasdaq OMX Stockholm Mid Cap. Ytterligare information finns på kelly.corem.se.

Informationen är sådan som Klövern AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 6 november 2014.

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Klövern. Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av Klövern för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i andra jurisdiktioner än Sverige. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, reproduceras eller distribueras i eller till USA, Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annat land eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd inte är tillåten, eller där sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga betalda tecknade aktier eller aktier har registrerats, och kommer inte att registreras, enligt United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och får inte erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt,

inom USA, förutom efter skriftligt godkännande från Klövern och enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Nordea och Swedbank företräder Klövern och ingen annan i samband med Erbjudandet och kommer inte att vara ansvarig gentemot någon annan än Klövern för tillhandahållandet av skydd som erbjudits till dess klienter eller för tillhandahållandet av rådgivning i samband med Erbjudandet. Ingen utfästelse eller garanti, uttrycklig eller underförstådd, lämnas av Nordea och/eller Swedbank avseende fullständigheten, riktigheten eller verifieringen av informationen i detta pressmeddelande och innehållet i pressmeddelandet utgör inte, och ska inte heller förlitas på, som ett löfte eller en utfästelse från Nordea och/eller Swedbank i detta avseende, varken historiskt eller avseende framtiden. Nordea och/eller Swedbank påtar sig inget ansvar för att pressmeddelandet är korrekt, fullständigt eller verifierat och frånsäger sig följaktligen i största möjliga utsträckning, under tillämplig lag, allt ansvar, oavsett om sådant ansvar grundas på skadeståndsrättslig, kontraktsrättslig eller annan grund, vilket Nordea och/eller Swedbank annars skulle kunna ha avseende pressmeddelandet eller information som tillhandahållits i samband med Erbjudandet.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Klöverns aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.