Klövern AB (publ) : Klövern lägger bud på Dagon och ger ut preferensaktier till befintliga aktieägare i Klövern

Styrelsen i Klövern AB (publ) har beslutat att lämna ett offentligt uppköpserbjudande på samtliga aktier i Dagon AB (publ). Förvärvet medför att Klövern växer kraftigt och etablerar sig på nya tillväxtmarknader samt ökar Klöverns potential inom såväl uthyrning som projekt. Efter förvärvet får Klövern ett fastighetsbestånd om 380 fastigheter till ett värde om drygt 20 mdr kr och med ett bedömt hyresvärde om cirka 2,2 mdr kr.

Klöverns bud värderas till 1 474 mkr, motsvarande 62,50 kr per aktie i Dagon. Köpeskillingen erläggs till 30 procent kontant och till 70 procent genom nyemitterade preferensaktier i Klövern.

Vederlaget preferensaktier är ett nytt aktieslag för Klövern. I syfte att skapa förutsättningar för en god likviditet i preferensaktien föreslår Klöverns styrelse att den extra bolagsstämman som ska fatta erforderliga beslut för att emittera preferensaktier, i anslutning till erbjudandet, även beslutar om en fondemission av preferensaktier, i vilken befintliga aktieägare i Klövern erhåller en preferensaktie per innehav av fyrtio stamaktier. Klövern kommer att ansöka om upptagande till handel av preferensaktierna på NASDAQ OMX Stockholm.

OFFENTLIGT UPPKÖPSERBJUDANDE

Bakgrund och motiv
Klövern etablerar sig genom förvärvet på ett antal nya marknader i södra Sverige, inkluderande den starkt växande och intressanta Öresundsregionen. Dagons fastighetsbestånd, som är värderat till 5,6 mdr kr, har potential i form av projekt, byggrätter och vakanser, något som Klövern har god historisk erfarenhet av att hantera.

Klövern är ett tillväxtorienterat fastighetsbolag med visionen ”att skapa morgondagens samhällen”. Affärsidén är att med närhet och engagemang möta kundens behov av lokaler och tjänster i svenska tillväxtregioner. Tillväxtambitionen innebär en målsättning om en nettotillväxt i fastighetsbeståndet om minst 1 mdr kr per år och på sikt ett fastighetsvärde om minst 25 mdr kr, då ett större eget kapital och högre likviditet i aktien breddar antalet möjliga institutionella investerare.

Klövern fokuserar idag på att vara marknadsledande i tio olika städer i Mellansverige, med en affärsenhet i varje stad. För att optimera verksamheten samarbetar de tio affärsenheterna inom tre geografiska marknadsområden – Syd (Borås, Linköping, Norrköping och Nyköping), Väst (Karlstad, Västerås och Örebro) samt Öst (Kista, Täby och Uppsala). Klöverns fastighetsbestånd utgörs främst av kommersiella lokaler inom ramen för Business och Science Parks, småföretagsparker och cityfastigheter. Fastighetsbeståndet bestod per 30 september 2011 av 255 fastigheter med ett verkligt värde om 14 559 mkr och ett bedömt hyresvärde om 1 565 mkr. Den ekonomiska uthyrningsgraden uppgick till 89 procent.

Dagon är ett fastighetsbolag med huvudsaklig inriktning på kommersiella fastigheter och projektfastigheter med en bred geografisk bas i Sverige. Fastighetsbeståndet bestod per 30 september 2011 av 125 fastigheter med ett verkligt värde om 5 623 mkr och ett bedömt hyresvärde om 648 mkr. Storstockholm och Öresund är Dagons största geografiska områden värdemässigt och utgjorde 26 respektive 25 procent av fastighetsvär­det per 30 september 2011. Av hyresvärdet avsåg 75 procent förvaltningsfastigheter och 25 procent förädlings- och projektfastigheter. Den ekonomiska uthyrningsgraden uppgick till 84 procent.
Klövern får efter förvärvet ett fastighetsbestånd om 380 fastigheter till ett verkligt värde om drygt 20 mdr kr, ett totalt bedömt hyresvärde om cirka 2,2 mdr kr och en ekonomisk uthyrningsgrad om 87 procent. Fastighetsbeståndet kommer att vara fokuserat på kommersiella fastigheter fördelat över ett antal tillväxtorter i södra och mellersta Sverige.

Förvärvet möjliggör synergivinster inom central administration såsom IT, finansiell rapportering samt börsnoteringskostnader. Inom fastighetsförvaltningen bedöms besparingar och effektiviseringar genereras genom stordriftsfördelar. Klövern bedömer att de årliga synergieffekterna kommer att uppgå till cirka 25 mkr och få full effekt från och med 2013.

Erbjudandet
Klövern erbjuder varje aktieägare i Dagon följande:

• Avseende 30 procent av antalet aktier i Dagon som aktieägaren överlåter: 62,50 kronor kontant per aktie i Dagon (”Kontantvederlaget”).
• Avseende 70 procent av antalet aktier i Dagon som aktieägaren överlåter: cirka 0,4699 nya preferensaktier i Klövern per aktie i Dagon (”Preferensaktievederlaget”).^[1] Även Preferensaktievederlaget motsvarar ett värde om 62,50 kronor per aktie i Dagon.^[2] För information om Klöverns preferensaktier, vilket är ett nytt aktieslag för Klövern, se nedan under rubriken Klöverns preferensaktier.

För varje 100 aktier i Dagon som överlåts erhåller således varje aktieägare i Dagon 1 875 kronor kontant och cirka 32,9 nya preferensaktier i Klövern.

Som ett alternativ kan de aktieägare i Dagon som äger 500 eller färre Dagon-aktier välja att erhålla ett garanterat kontantvederlag om 62,50 kronor per aktie i Dagon (det ”Garanterade Kontantalternativet”).

Erbjudandet värderar Dagon till cirka 1 474 mkr.^[3] Erbjudandet innebär en budpremie om 24 procent jämfört med stängningskursen om 50,25 kronor för Dagonaktien den 5 december 2011, den sista handelsdagen före offentliggörandet av erbjudandet. Jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om cirka 50,20 kronor för Dagonaktien under de senaste 30 kalenderdagarna fram till och med den 5 december 2011, den sista handelsdagen före offentliggörandet av erbjudandet, innebär erbjudandet en premie om 25 procent.

Givet full anslutning till erbjudandet och att ingen berättigad mindre aktieägare väljer det Garanterade Kontantalternativet kommer 442 mkr att utbetalas kontant och 7 756 907 nya preferensaktier i Klövern att emitteras i erbjudandet. Givet full anslutning till erbjudandet, att alla berättigade mindre aktieägare väljer det Garanterade Kontantalternativet och baserat på Dagons aktieägarstruktur per 30 september 2011 kommer 445 mkr att utbetalas kontant och 7 736 583 nya preferensaktier i Klövern att emitteras i erbjudandet.

Av det totala antalet aktier i Dagon som lämnas in av en aktieägare, ska 70 procent (i förekommande fall avrundat uppåt till närmaste heltal) multipliceras med 0,4699.^[4] Det sålunda framräknade talet ska avrundas nedåt till närmaste heltal och utgör Preferensaktievederlaget, det vill säga det totala antalet preferensaktier i Klövern som ifrågavarande aktieägare i Dagon erhåller. För återstående del av inlämnade aktier, det vill säga 30 procent (i förekommande fall avrundat nedåt till närmaste heltal), erhåller ifrågavarande aktieägare Kontantvederlaget, det vill säga 62,50 kronor per aktie. I det fall en aktieägare äger 500 eller färre aktier i Dagon, kan dock ifrågavarande aktieägare istället välja det Garanterade Kontantalternativet, innebärande att aktieägaren erhåller 62,50 kronor per aktie för samtliga sina aktier i Dagon.

Enligt vad som ovan anges, uträknas Preferensaktievederlaget efter en avrundning nedåt. Den överskjutande del av emitterade preferensaktier som på grund av nämnda avrundning ej kommer utgöra del av Preferensaktievederlaget, ska säljas på NASDAQ OMX Stockholm. Nettointäkten från försäljningen kommer att fördelas proportionellt mellan de aktieägare i Dagon som varit föremål för ifrågavarande avrundning.

Courtage kommer inte att utgå i samband med erbjudandets genomförande.

Klövern äger inga aktier eller andra värdepapper i Dagon.

Fullföljandevillkor för erbjudandet
Fullföljande av erbjudandet är villkorat av att:

1. erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Klövern blir ägare till aktier motsvarande mer än 70 procent av aktierna i Dagon;
    
2. extra bolagsstämma i Klövern fattar erforderliga beslut för att emittera preferensaktier i anslutning till erbjudandet;
    
3. samtliga för erbjudandet, och förvärvet av Dagon, erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive konkurrensmyndigheter, har erhållits på för Klövern acceptabla villkor;
    
4. inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Dagon på villkor som för aktieägarna i Dagon är förmånligare än de villkor som gäller enligt erbjudandet;
    
5. varken erbjudandet eller förvärvet av Dagon helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller kan förväntas, och som Klövern inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för erbjudandets offentliggörande;
    
6. inga omständigheter, som Klövern inte hade kännedom om vid tidpunkten för erbjudandets offentliggörande, har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, Dagons försäljning, resultat, likviditet, eget kapital eller tillgångar;
   
   
7. ingen information som offentliggjorts av Dagon är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Dagon har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; samt
    
8. Dagon inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för erbjudandets lämnande eller genomförande.

Klövern förbehåller sig rätten att återkalla erbjudandet för det fall det står klart att något eller några av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 3-8 får emellertid ett sådant återkallande av erbjudandet endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Klöverns förvärv av Dagon.

Klövern förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor 1, fullfölja erbjudandet vid en lägre acceptnivå.


Åtaganden från aktieägare i Dagon
Ett antal större aktieägare i Dagon, innefattande Cormac Förvaltning AB, Arvid Svensson Invest AB,
L & P Länsberg & Partner AB, Lars Rosvall (via bolag), Kent Svensson och Göran Malmgren, som tillsammans representerar 67 procent av totalt antal utestående aktier i Dagon, har ovillkorligen förbundit sig att acceptera erbjudandet.

Erbjudandets finansiering
Erbjudandet kommer att finansieras med en kombination av kontanter och nyemitterade preferensaktier i Klövern. Erbjudandet är villkorat av att extra bolagsstämma i Klövern fattar erforderliga beslut för att möjliggöra emission av preferensaktier som vederlag i erbjudandet.

Klövern har erhållit bindande åtaganden avseende en förvärvsfinansiering om 400 mkr från Swedbank, vilken tillsammans med befintlig likviditet och befintliga kreditfaciliteter täcker kontantdelen av erbjudandet. Utbetalning i enlighet med låneavtalet med Swedbank är villkorad av att fullföljandevillkoren för erbjudandet uppfylls eller frånfalles (sådant frånfallande kräver under vissa omständigheter långivarens godkännande). Härutöver innehåller låneavtalet inga villkor för utbetalning av lånet som Klövern inte råder över.

Klövern avser att refinansiera förvärvsfinansieringen genom att emittera ett eller flera obligationslån, vilket diversifierar Klöverns skuldstruktur och kompletterar nuvarande bankfinansiering.

Finansiella effekter för Klövern
Proforma finansiell information för Klövern vid full anslutning till erbjudandet presenteras i korthet nedan. Informationen baseras på att ingen berättigad mindre aktieägare väljer det Garanterade Kontantalternativet, en emissionskurs för de nyemitterade preferensaktierna om 133 kronor samt information från Klöverns och Dagons delårsrapporter för perioden januari till september 2011.

Vid full anslutning till erbjudandet kommer Klöverns fastighetsbestånd att öka i värde från 14,6 mdr kr till 20,2 mdr kr och hyresvärdet öka från 1,6 mdr kr till 2,2 mdr kr. Vidare kommer soliditeten minska från 30,6 procent till 26,5 procent.

Ytterligare beskrivning av de finansiella effekterna för Klövern kommer att finnas i erbjudandehandlingen.

Viss information om närståenderelation
Fredrik Svensson är styrelseordförande och närstående till större aktieägare i Klövern samt styrelseledamot och närstående till större aktieägare i Dagon. Fredrik Svensson anses enligt NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”) delta i erbjudandet på Klöverns sida. Mot bakgrund härav tillämpar Klövern avsnitt III i Takeover-reglerna på erbjudandet och förutsätter att de oberoende styrelseledamöterna i Dagon, i enlighet med Takeover-reglerna, kommer att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande avseende aktierna i Dagon från oberoende expertis senast två veckor före utgången av acceptperioden. Fredrik Svensson har inte deltagit, och kommer inte att deltaga, i Klöverns handläggning avseende erbjudandet.

Due diligence
Klövern har genomfört en begränsad företagsutvärdering av bekräftande karaktär i samband med förberedelserna inför erbjudandet. Dagon har meddelat Klövern att under denna process har ingen information som ej tidigare offentliggjorts och som rimligen kan förväntas påverka priset på aktierna i Dagon lämnats till Klövern.

Extra bolagsstämma
Klöverns styrelse har beslutat att kalla till en extra bolagsstämma för att fatta erforderliga beslut för att emittera vederlagsaktierna i erbjudandet, inklusive beslut om att ändra bolagsordningen på så vis att det införs möjlighet att emittera två olika aktieslag, stamaktier och preferensaktier. Stämman kommer att hållas den 12 januari 2012.

Ett antal större aktieägare i Klövern, innefattande Corem Property Group AB (publ), Arvid Svensson Invest AB och Rutger Arnhult (via bolag), som tillsammans representerar 42 procent av totalt antal utestående aktier i Klövern, har förbundit sig att rösta för förslaget vid den extra bolagsstämman.

Den extra bolagsstämmans beslut avseende ändring av bolagsordningen är giltigt endast om beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För ytterligare information om den extra bolagsstämman hänvisas till separat kallelse, vilken publiceras i ett separat pressmeddelande den 6 december 2011. Fullständigt förslag till beslut med därtill hörande handlingar inför den extra bolagsstämman finns tillgängligt på Klöverns webbsida senast 21 dagar före stämman.

Preliminär tidplan
Extra bolagsstämma                                                          12 januari 2012
Erbjudandehandling förväntas offentliggöras                       13 januari 2012
Första dag för accept av erbjudandet                                  16 januari 2012
Sista dag för accept av erbjudandet                                    13 februari 2012

Utbetalning av vederlaget i erbjudandet kommer att påbörjas snarast efter att Klövern har offentliggjort att villkoren för erbjudandet har uppfyllts eller i annat fall beslutat att fullfölja erbjudandet.
Klövern förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.

Tillämplig lag
Svensk lag är tillämplig på erbjudandet. För erbjudandet Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna. Klövern har, i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot NASDAQ OMX Stockholm att följa Takeover-reglerna och att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX Stockholm kan besluta om vid överträdelse av Takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

Inlösen och avnotering
För det fall Klövern, i samband med erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Dagon, avser Klövern att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier i Dagon. I samband därmed avser Klövern att verka för en avnotering av aktierna i Dagon från NASDAQ OMX Stockholm.

FONDEMISSION AV PREFERENSAKTIER TILL KLÖVERNS NUVARANDE AKTIEÄGARE

Klöverns styrelse har beslutat att föreslå den extra bolagsstämman i Klövern den 12 januari 2012 att besluta om en fondemission av preferensaktier till Klöverns nuvarande aktieägare (”Fondemissionen”). Fondemissionen innebär rätt till en (1) preferensaktie per innehav av fyrtio (40) stamaktier.

Fondemissionen genomförs för att skapa erforderlig ägarspridning bland ägarna av preferensaktierna. Detta är en förutsättning för att kunna notera aktien för handel på NASDAQ OMX Stockholm, vilket Klövern kommer att ansöka om i anslutning till Fondemissionen. Genom att emittera preferensaktier kan Klövern nå investerarkategorier som värdesätter en hög löpande utdelning.

De aktieägare som på avstämningsdagen är införda i aktieboken erhåller utan åtgärd en (1) preferensaktie per fyrtio (40) stamaktier. Preferensaktierna kommer att finnas tillgängliga på aktieägarnas VP-konto omkring den 30 januari 2012. Därefter kommer Euroclear Sweden AB att sända ut en avi med uppgift om antal preferensaktier registrerade på mottagarens VP-konto. Överskjutande fondaktierätter kommer att försäljas genom Klöverns försorg varefter försäljningslikviden redovisas till berörda aktieägare.

Avstämningsdag för att erhålla preferensaktier i Fondemissionen infaller fem bankdagar efter den dag då Bolagsverket registrerat Fondemissionen, vilket förväntas ske fem bankdagar efter Klöverns extra bolagsstämma. Aktier i Klövern handlas exklusive rätt till deltagande i Fondemissionen från och med två bankdagar före avstämningsdagen. Sista dag för handel med aktie i Klövern med rätt till deltagande i Fondemissionen är således tredje dagen före avstämningsdagen.

Preferensaktierna i Fondemissionen ger rätt till utdelning från och med första kvartalet 2012.

KLÖVERNS PREFERENSAKTIER

Enligt den föreslagna nya bolagsordningen har preferensaktierna företrädesrätt framför stamaktierna till en årlig utdelning om 10 kronor per preferensaktie. Utdelningen sker kvartalsvis om 2,50 kronor per preferensaktie den sista vardagen i kvartalet. Preferensaktierna medför i övrigt inte någon rätt till utdelning.

I det fall bolagsstämma i Klövern beslutar att inte lämna utdelning eller lämna utdelning som understiger 2,50 kronor per preferensaktie under ett kvartal ska den del som understiger 2,50 kronor läggas till Innestående Belopp (såsom definierat i bolagsordningen), vilket ska räknas upp med en årlig räntesats om 8 procent till dess att full utdelning lämnats. Ingen utdelning får ske till stamaktieägarna innan preferensaktieägarna erhållit full utdelning inklusive Innestående Belopp.

I händelse av likvidation medför preferensaktierna prioritet framför stamaktierna motsvarande ett belopp om 150 kronor med tillägg för eventuellt Innestående Belopp (såsom definierat i bolagsordningen) per preferensaktie. Efter beslut på bolagsstämma kan preferensaktierna lösas in på begäran av Klövern till ett belopp om 175 kronor med tillägg för eventuellt Innestående Belopp per preferensaktie.

ÖVRIGT

Rådgivare
Swedbank Corporate Finance är finansiell rådgivare och MAQS Law Firm Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Klövern i samband med erbjudandet.

Presskonferens
Klöverns offentliga uppköpserbjudande avseende aktierna i Dagon samt fondemission av preferensaktier till aktieägare i Klövern presenteras vid en presskonferens idag kl. 14.00 på MAQS Law Firm, Norrmalmstorg 1, 3tr, i Stockholm.

Nyköping 6 december 2011

Klövern AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Gustaf Hermelin, VD, 0155-44 33 10/070-560 00 00, gustaf.hermelin@klovern.se
Britt-Marie Einar, Finans- & IR-chef, vVD, 0155-44 33 12/070-224 29 35, britt‑marie.einar@klovern.se
Rutger Arnhult, Styrelseledamot, 072-301 53 31, rutger@corem.se


Klövern är ett fastighetsbolag som med närhet och engagemang möter kundens behov av lokaler och tjänster i svenska tillväxtregioner. Klövern har affärsenheter i tio städer: Borås, Karlstad, Kista, Linköping, Norrköping, Nyköping, Täby, Uppsala, Västerås och Örebro. Fastigheternas värde uppgick till ca 14,6 miljarder kronor och hyresvärdet på årsbasis var ca 1,6 miljarder kronor per den 30 september 2011. Klövernaktien är noterad på NASDAQ OMX Stockholm Mid Cap.

Klövern AB (publ), Box 1024, 611 29 Nyköping. Tel 0155-44 33 00, Fax 0155-44 33 22.
Org.nr 556482-5833. Styrelsens säte: Nyköping. kelly.corem.se.

Informationen är sådan som Klövern AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande 6 december 2011.

Viktig information
Detta meddelande innehåller framtidsinriktad information. Framtidsinriktad information innefattar till sin natur risker och osäkerheter då den relaterar till händelser och är avhängig omständigheter som kan inträffa, eller inte inträffa, i framtiden. Klövern uppmärksammar läsaren på att framtidsinriktade uttalanden inte ska uppfattas som garantier avseende framtida utveckling, och att koncernens faktiska resultat, finansiella ställning och likviditet samt utvecklingen i den bransch inom vilken koncernen är verksam kan skilja sig väsentligt från de mål och förväntningar som framgår av de framtidsinriktade uttalanden som återfinns i denna pressrelease. Dessa framtidsinriktade uttalanden gäller endast per dagen för detta meddelandes offentliggörande. Klövern gör ingen utfästelse om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framtidsinriktade uttalanden, varken till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt, och frånsäger sig uttryckligen eventuella skyldigheter och åtaganden att offentliggöra några uppdateringar eller revideringar av de framtidsinriktade uttalanden som återfinns i denna pressrelease med anledning av någon förändring i Klöverns förväntningar i anslutning därtill eller förändring av händelser, villkor eller omständigheter på vilka sådana uttalanden är baserade.

Detta meddelande får inte distribueras eller återges, direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Australien, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika och utgör inte, och är inte en del av, något erbjudande om att förvärva, teckna, sälja eller utbyta, och inte heller en begäran om ett erbjudande om att köpa, teckna, sälja eller utbyta några värdepapper till någon person i USA, Kanada, Australien, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller en begäran om att någon ska rösta på ett visst sätt eller ge sitt godkännande i någon sådan jurisdiktion, och inte heller får någon försäljning, utgivande eller överlåtelse av de värdepapper som avses i detta pressmeddelande ske i någon jurisdiktion i strid med tillämplig lagstiftning (”Begränsade Jurisdiktioner”). Erbjudandet lämnas inte, direkt eller indirekt, i eller till USA eller någon annan Begränsad Jurisdiktion, eller genom post eller annat nationellt eller internationellt kommunikationsmedel (inkluderande, bland annat, telefax, telefon och Internet) eller genom inrättning tillhörande börs eller annan marknadsplats i USA eller någon annan av de Begränsade Jurisdiktionerna och erbjudandet kan inte accepteras på någon sådant sätt, med sådant kommunikationsmedel eller genom sådan inrättning eller från USA eller någon annan Begränsad Jurisdiktion. Aktierna i Klövern har inte registrerats, och kommer inte att registreras, enligt US Securities Act 1933, med efterföljande ändringar (”Securities Act”), och får inte överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA om inte sådan registrering sker enligt Securities Act eller ett undantag från sådan registrering är tillämpligt. Inget erbjudande avseende aktier i Klövern görs i USA.