Klövern AB (publ): Kallelse till årsstämma i Klövern AB

Aktieägarna i Klövern AB (publ) kallas härmed till årsstämma, onsdag den 17 april 2013, kl. 16.00, World Trade Center, Klarabergsviadukten 70, Stockholm. Inregistrering inleds kl. 15.00.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska;

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdag den 11 april 2013,
• dels skriftligen anmäla sig till bolaget senast torsdag den 11 april 2013, kl. 12.00, under adress: Klövern AB, Box 1024, 611 29 Nyköping, per telefon 0155-44 33 00 eller via webbsidan, kelly.corem.se.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden vid årsstämman.

Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före torsdag den 11 april 2013, genom förvaltarens försorg, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att erhålla rätt att delta på årsstämman. Begäran om sådan registrering görs hos den bank eller det värdepappersinstitut som förvaltar aktierna.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara utfärdade tidigare än ett år före dagen för stämman med undantag för om fullmakten anger en längre giltighetstid, dock maximalt fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på adressen ovan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbsida, kelly.corem.se, eller sänds till aktieägare som så önskar.

I bolaget finns totalt 185 080 698 aktier, varav 166 544 360 utgörs av stamaktier med en röst per aktie och 18 536 338 av preferensaktier med en tiondels röst per aktie. Antalet röster uppgår sammanlagt till 168 397 993,8.

Bolaget innehar vid tiden för kallelsen inga egna aktier.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordningen
7. Verkställande direktörens anförande
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
    samtkoncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om:
    a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt 
        koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
    b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den
        fastställda balansräkningen
    c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
    d) avstämningsdagar, för det fall årsstämman beslutar om vinstutdelning
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt revisorer och
     revisorssuppleanter eller registrerade revisionsbolag
11. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
13. Val av revisorer och revisorssuppleanter eller registrerade revisionsbolag
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Beslut avseende valberedningens sammansättning
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta bolagets
      egna aktier
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av
      besluten
19. Övriga ärenden
20. Stämmans avslutande

Förslag till beslut
Ordförande vid stämman, punkt 2
Valberedningen föreslår att Fredrik Svensson utses till ordförande vid årsstämman.

Vinstutdelning, punkt 9 b och d
Styrelsen föreslår en utdelning för räkenskapsåret 2012 om 1,50 kronor (1,25) per stamaktie och totalt tio (10,00) kronor per preferensaktie. Utdelningsbeloppet per preferensaktie om totalt tio (10,00) kronor ska fördelas på fyra utbetalningar om vardera 2,50 kronor.

Som avstämningsdag för utdelning för stamaktie föreslås måndag den 22 april 2013 med beräknad utdelningsdag torsdag den 25 april 2013.

Som avstämningsdagar för preferensaktie föreslås;

1. fredag den 28 juni 2013 med beräknad utdelningsdag onsdag den 3 juli  2013;
2. måndag den 30 september 2013 med beräknad utdelningsdag torsdag den  3 oktober 2013;
3. måndag den 30 december 2013 med beräknad utdelningsdag tisdag den 7 januari 2014; och
4. måndag den 31 mars 2014 med beräknad utdelningsdag torsdag den 3 april 2014.

Styrelsen föreslår vidare att resterande vinstmedel om 113 052 350 kronor balanseras i ny räkning.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att samtliga nya preferensaktier – maximalt 1 853 634 preferensaktier – som kan komma att emitteras med stöd av stämmans bemyndigande enligt punkt 17 nedan, ska ge rätt till utdelning från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, innebärande en första utdelning om 2,50 kronor per preferensaktie med närmast följande avstämningsdag enligt ovan.

Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer, fastställande av arvoden samt val av styrelse och revisorer, punkt 10 – 13
Valberedningen, bestående av Lars Höckenström, valberedningens ordförande (Corem Property Group AB), Rikard Svensson (Arvid Svensson Invest AB), Eva Gottfridsdotter-Nilsson (Länsförsäkringar fonder), Mia Arnhult (Rutger Arnhult via bolag), Samir Taha (övriga aktieägare) och Fredrik Svensson (Klöverns styrelseordförande), föreslår att styrelsen oförändrat ska bestå av fem (5) ledamöter. Valberedningen föreslår att bolaget oförändrat ska ha ett (1) registrerat revisionsbolag som revisor.

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att inte ändra styrelsens arvoden från föregående år, och att styrelsens arvoden därmed ska uppgå till totalt 700 000 kronor, varav 280 000 kronor ska utgöra arvode för styrelseordföranden och 140 000 kronor ska utgöra arvode för respektive styrelseledamot. Styrelseledamot som samtidigt är anställd i bolaget ska inte erhålla något styrelsearvode. Till styrelseledamot som utför utskottsarbete utgår ingen ytterligare ersättning.

Revisorernas arvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att för tiden intill slutet av nästa årsstämma omvälja följande styrelseledamöter;
(i)     Fredrik Svensson;
(ii)    Rutger Arnhult;
(iii)    Ann-Cathrin Bengtson; och
(iv)    Eva Landén.

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att för tiden intill slutet av nästa årsstämma välja Pia Gideon till ny ledamot.

Anna-Greta Lundh avböjer omval.

Valberedningen föreslår att Fredrik Svensson väljs till styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att för tiden intill nästa årsstämma omvälja det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB till bolagets revisor med Mikael Ikonen som huvudansvarig revisor.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, punkt 14
Med ledande befattningshavare i bolaget avses den verkställande direktören och övriga medlemmar av ledningsgruppen. Ersättningsutskottet, som består av styrelsen förutom den verkställande direktören, bereder frågan om fastställande av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare för tiden intill slutet av nästa årsstämma innefattar följande huvudpunkter:

Grundlönen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Grundlönen omprövas varje år. Rörlig ersättning ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. För den verkställande direktören gäller att ingen rörlig ersättning kan utgå och för övriga ledande befattningshavare med maximalt tre (3) månatliga grundlöner per år.

Pensionspremier för ledande befattningshavare kan uppgå till maximalt 35 procent av grundlönen och pensionsåldern är 65 år.

Ledande befattningshavares uppsägningstid ska vara tolv (12) månader från bolagets sida och sex (6) månader från ledande befattningshavares sida. Avgångsvederlag utgår ej.

Förmåner utöver lön, rörlig ersättning och pension utgår för samtliga ledande befattningshavare i form av tjänstebil, sjukvårdsförsäkring, kostförmån och del i Klöverns vinstandelsstiftelse.

Styrelsen ska, i enlighet med vad som följer av 8 kap. 53 § aktiebolagslagen, ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Valberedningens sammansättning, punkt 15
Valberedningen föreslår att följande justerade principer ska gälla för utseende av valberedning.

Valberedningen ska bestå av fem (5) ledamöter, varav en (1) ledamot ska vara styrelsens ordförande. Styrelsens ordförande ska kontakta de fyra (4) till röstetalet största aktieägarna i bolaget per den sista dagen för aktiehandel i september månad året före årsstämman. För det fall att tillfrågad aktieägare ej önskar utse ledamot till valberedningen ska den i tur största aktieägaren, som inte tillfrågats om att utse representant till valberedningen, tillfrågas.

De utsedda ledamöterna ska, tillsammans med styrelsens ordförande som sammankallande, utgöra bolagets valberedning. Namnen på ledamöterna som ska ingå i valberedningen, samt de aktieägare de representerar, ska publiceras senast sex månader före nästkommande årsstämma på bolagets webbsida, klovern.se.

För det fall att aktieägare som utsett ledamot till valberedningen avyttrar en väsentlig del av sitt aktieinnehav innan valberedningens uppdrag slutförts, ska den ledamot som aktieägaren utsett, om valberedningen så beslutar, avgå och ersättas av ny ledamot som ska utses av den aktieägare som vid aktuell tidpunkt är den till röstetalet störste aktieägaren och som inte är representerad i valberedningen. Skulle någon av valberedningens ledamöter upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten innan valberedningens uppdrag slutförts, ska sådan ledamot, om valberedningen så beslutar, ersättas av ny ledamot utsedd av den aktuella aktieägaren. Om ägarförhållandena på annat sätt väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring ske i valberedningens sammansättning enligt ovan angivna principer.

Mandatperioden för valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning tillträtt.

Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter. På begäran av valberedningen ska bolaget dock tillhandahålla personella resurser för att underlätta valberedningens arbete, såsom t ex sekreterare. Vid behov ska bolaget även svara för andra skäliga kostnader som är nödvändiga för valberedningens arbete.

Valberedningen ska utföra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning.
Valberedningen ska vidare arbeta fram förslag i följande frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

a) Förslag till stämmoordförande
b) Förslag till styrelse
c) Förslag till styrelseordförande
d) Förslag till arvoden för styrelsens ledamöter respektive ordföranden
e) Förslag till ersättning för utskottsarbete
f) Förslag till revisorer
g) Förslag till arvode för bolagets revisorer
h) Förslag till valberedningens sammansättning

Bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta bolagets egna aktier, punkt 16
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att lämna styrelsen ett bemyndigande att, längst under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier enligt följande.

Förvärv får ske av högst så många egna stam- och preferensaktier att koncernens totala innehav av egna stam- respektive preferensaktier efter förvärv, uppgår till högst tio (10) procent av samtliga registrerade stam- respektive preferensaktier i bolaget. Förvärv får ske genom handel på den reglerade marknadsplatsen NASDAQ OMX Stockholm. Betalning för de förvärvade aktierna ska erläggas kontant.

Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut genom handel på NASDAQ OMX Stockholm eller på annat sätt till tredje man i samband med fastighets- eller företagsförvärv. Ersättning för överlåtna aktier ska erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget eller eljest med villkor.

Förvärv och överlåtelse får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Styrelsens förslag till bemyndigandet syftar till att ge styrelsen större möjligheter att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till kapitalbehovet från tid till annan och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde. Bolaget innehar vid tidpunkten för kallelsen inga egna aktier.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission, punkt 17
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av stam- och/eller preferensaktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst tio (10) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2013. Antalet stamaktier som får emitteras med stöd av bemyndigandet får dock högst uppgå till tio (10) procent av aktiekapitalet som utgörs av stamaktier utgivna vid tidpunkten för årsstämman 2013, och antalet preferensaktier som får emitteras med stöd av bemyndigandet får högst uppgå till tio (10) procent av aktiekapitalet som utgörs av preferensaktier utgivna vid tidpunkten för årsstämman 2013.

Aktierna ska kunna tecknas kontant, genom apport, med kvittningsrätt eller på villkor som följer av 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att förvärva fastigheter eller andelar i juridiska personer som äger fastigheter eller i syfte att kapitalisera bolaget inför sådana förvärv. Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässig teckningskurs. Vid nyemissioner av preferensaktier som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och som tecknas kontant får dock marknadsmässig emissionsrabatt ges. Vid företrädesemissioner ska marknadsmässig emissionsrabatt ges.

Bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringer av besluten, punkt 18
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

Övrigt
Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att begära upplysningar avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget. Upplysningsplikten gäller även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden som nämns ovan med avseende på dotterföretag.

Aktieägare har rätt att på årsstämman ställa frågor till bolaget om de ärenden och förslag som ska tas upp på årsstämman.

Årsstämmans beslut enligt punkterna 16 och 17 är giltiga endast om beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Valberedningens fullständiga förslag till beslut, motiverade yttranden samt information om föreslagna ledamöter och revisor med därtill hörande handlingar finns tillgängliga hos bolaget på huvudkontoret på Nyckelvägen 14 i Nyköping och på bolagets webbsida, kelly.corem.se. Årsredovisning, koncernredovisning, revisionsberättelse och revisorsyttrande, styrelsens fullständiga förslag till beslut med därtill hörande handlingar samt styrelsens redovisning av utvärdering av ersättning och tillämpningen av årsstämmans riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare liksom revisorns yttrande om tillämpningen finns tillgängliga på bolagets huvudkontor och webbplats senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress och kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman. Handlingarna kommer att läggas fram på årsstämman.

Program vid årsstämman
15.00 Entrén till stämmolokalen öppnas
16.00 Årsstämman öppnas

Efter stämman bjuds på lätt förtäring.

Nyköping, 15 mars 2013

Klövern AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Rutger Arnhult, VD, 070-458 24 70, rutger.arnhult@klovern.se
Britt-Marie Nyman, Finans- och IR-chef, vVD, 0155-44 33 12/070-224 29 35, britt-marie.nyman@klovern.se

Klövern är ett fastighetsbolag som med närhet och engagemang erbjuder kunden effektiva lokaler i valda tillväxtregioner. Fastigheternas värde uppgick till ca 22,6 miljarder kronor och hyresvärdet på årsbasis var ca 2,5 miljarder kronor per den 31 december 2012. Klövernaktien är noterad på Nasdaq OMX Stockholm Mid Cap.

Klövern AB (publ), Box 1024, 611 29 Nyköping. Tel 0155-44 33 00, Fax 0155-44 33 22. Org.nr 556482-5833. Styrelsens säte: Nyköping. klovern.se. info@klovern.se.

Informationen är sådan som Klövern AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 15 mars 2013.