Kallelse till årsstämma i Klövern AB (publ)

Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman ska

 

         dels vara införd som ägare i den utskrift av aktieboken som görs av VPC AB avseende förhållandena torsdagen 30 mars 2006

 

         dels anmäla sitt deltagande till Klövern senast torsdagen den 30 mars 2006 kl 16.00

 

Anmälan om deltagande i stämman kan ske på följande sätt:

 

         per post till Klövern AB (publ), Box 1024, 611 29 Nyköping

         per telefon 0155 – 44 33 00

         per fax 0155 – 44 33 22

         eller via Klöverns hemsida kelly.corem.se

 

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt aktieinnehav.

 

Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier måste för att få deltaga i stämman tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn hos VPC AB i så god tid att omregistreringen är utförd torsdagen den 30 mars 2006. För att detta ska kunna ske måste begäran om sådan omregistrering göras i god tid till förvaltaren före nämnda dag.

 

I de fall ombud deltar i stämman bör behörighetshandlingar skickas in till bolaget i samband med anmälan. Ombud för aktieägare ska uppvisa skriftlig dagtecknad fullmakt som på dagen för årsstämman inte får vara äldre än ett år. Om fullmaktsgivaren är juridisk person, ska registreringsbevis eller annan handling uppvisas som utvisar firmatecknares behörighet.

 

1.       Stämmans öppnande

2.       Val av ordförande vid stämman

3.       Upprättande och godkännande av röstlängd

4.       Val av en eller två justerare

5.       Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6.       Godkännande av dagordningen

7.       Verkställande direktörens anförande

8.       Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

9.       Beslut om

a, fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

b, dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (se nedan)

c, ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

d, avstämningsdag, för det fall årsstämman beslutar om vinstutdelning (se nedan)  

10.   Fastställande av antal styrelseledamöter (se nedan)

11.  Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer (se nedan)

12.  Årsstämmans ordförande lämnar uppgift om vilka uppdrag de, som styrelsevalet gäller, har i andra företag och organisationer

13.  Val av styrelse (se nedan)

14.  Godkännande av principer för ersättning och anställningsvillkor för bolagsledningen (se nedan)

15.  Principer för utseende av valberedning (se nedan)

16.  Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen (se nedan)

17.  Styrelsens förslag till beslut om courtagefri handel (se nedan)

18.  Övriga ärenden

19.  Stämmans avslutande

 

Styrelsen föreslår årsstämman att utdelning för år 2005 lämnas med 1,00 kr per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås måndagen den 10 april 2006. Beslutar årsstämman enligt förslaget, beräknas kontantutdelningen komma att utsändas av VPC AB torsdagen den 13 april 2006.

  

Valberedningen, dvs de representanter för bolagets aktieägare som utsetts att tillsammans ta fram förslag på styrelse, består av följande representanter; Henrik Strömbom, valberedningens ordförande, Arvid Svensson Invest, Göran Almberg, LRF, Caroline af Ugglas, Skandia Liv, Erik Törnberg, Investment AB Öresund, Klas Andersson, representerande övriga aktieägare och Stefan Dahlbo, Klöverns styrelseordförande, föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter, vilket är en minskning med en ledamot jämfört med nuvarande antal. Omval föreslås av Stefan Dahlbo, Gustaf Hermelin, Lars Holmgren, Anna-Greta Lundh, Johan Piehl, Lars Rosvall och Fredrik Svensson. Styrelseledamoten Per Uhlén har avböjt omval. Valberedningen föreslår att Stefan Dahlbo väljs till ordförande.

Till styrelsen föreslås ett arvode om 875.000 kr, varav 250.000 kr till styrelseordföranden och 125.000 kr vardera till övriga ledamöter, vilket är en sänkning av det totala styrelsearvodet med 125.000 kr jämfört med nuvarande arvode. Till VD i Klövern utgår inget arvode. Till revisorerna föreslås arvode utgå enligt räkning.

 

Styrelsens förslag till principer, vilka står i överensstämmelse med vad bolagsledningen tidigare år erhållit i ersättning och som baseras på redan ingångna avtal mellan Klövern och respektive befattningshavare, är följande:

 

Den fasta lönen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Den fasta lönen omprövas varje år. Den rörliga lönen ska för verkställande direktören utgå med 1 procent av bolagets resultat före skatt, till den del detta belopp överskrider fastställda driftmål för fastighetsverksamheten. Bonus kan uppgå till högst 500 Tkr per år. För andra ledande befattningshavare utgår ej rörlig lön.

 

Pensionspremie och pensionsålder för såväl VD som övriga ledande befattningshavare uppgår till 25 procent av grundlönen respektive 65 år. VDs uppsägningstid är 12 månader från bolagets sida och 6 månader från VDs sida. Avgångsvederlag utgår ej. För övriga i bolagsledningen gäller, avseende uppsägning, samma villkor som för VD.

 

Förmåner utöver lön och pension är för samtliga i bolagsledningen sjukvårdsförsäkring, kostförmån och del i Klöverns vinstandelsstiftelse. VD och två övriga i bolagsledningen har tjänstebilsförmån.

 

Med bolagsledningen avses verkställande direktören och övriga medlemmar av ledningsgruppen. Bolagsledningen består för närvarande av verkställande direktören Gustaf Hermelin, informationschefen Britt-Marie Einar, ekonomidirektören Anders Lundquist, fastighetschefen Thomas Nilsson och finanschefen Caesar Åfors.

 

Valberedningen föreslår att följande principer ska gälla för utseende av valberedning. Valberedningen ska utses årligen och bestå av dels styrelsens ordförande, dels en representant för varje ägare vars aktieinnehav i bolaget per den 31 augusti överstiger fem procent av aktierna och rösterna i bolaget samt en representant för övriga aktieägare. Valberedningen utser inom sig en ordförande, som ej får vara ledamot av styrelsen. Namnen på de personer som ska ingå i valberedningen ska publiceras senast den 15 september på Klöverns hemsida. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är utfört ska denne ersättas av annan representant för den ägare vars representant lämnade valberedningen om denne ägare fortfarande äger över fem procent av aktierna och rösterna i bolaget, annars ska eventuell nytillkommen ägare som äger över fem procent av aktierna och rösterna i bolaget erbjudas plats i valberedningen. Om tillämpningen av ovanstående principer i något fall får till följd att valberedningens ledamöter blir färre än tre ska även en företrädare för Sveriges Aktiesparares Riksförbund erbjudas plats i valberedningen.

Styrelsen föreslår ett flertal ändringar innebärande att bolagsordningen anpassas till de regler som gäller enligt den nya aktiebolagslagen (SFS 2005:551).

 

Courtagefri handel, punkt 17
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att erbjuda aktieägare att courtagefritt köpa eller sälja det antal aktier som krävs för att uppnå ett innehav motsvarande hela börsposter (en börspost = 500 aktier). Om aktieägaren innehar färre än 500 aktier kan hela innehavet säljas courtagefritt. Beslut om erbjudandetiden och de närmare villkoren föreslås överlämnas till styrelsen.

 

Årsredovisning, revisionsberättelse och styrelsens fullständiga förslag i övriga ärenden finns tillgängliga på Klöverns kontor i Nyköping från och med onsdagen den 15 mars 2006. Kopior av handlingarna kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

 

15.00 Entrén till stämmolokalen öppnas

16.00 Årsstämman öppnas

 

Efter stämman bjuder vi på lätt förtäring.

 

Nyköping 1 mars 2006

 

 

Styrelsen