Kallelse till årsstämma i Klövern AB (publ)

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

 

dels vara införd som ägare i den utskrift av aktieboken som görs av VPC AB avseende förhållandena torsdagen 22 mars 2007

 

dels anmäla sitt deltagande till Klövern senast torsdagen den 22 mars 2007 kl 16.00

 

Anmälan om deltagande i stämman kan ske på följande sätt:

 

 per post till Klövern AB (publ), Box 1024, 611 29 Nyköping

 per telefon 0155-44 33 00

 per fax 0155-44 33 22

 eller via Klöverns hemsida kelly.corem.se

 

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt aktieinnehav.

 

Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier måste för att få delta i stämman tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn hos VPC AB i så god tid att omregistreringen är utförd torsdagen den 22 mars 2007. För att detta ska kunna ske måste begäran om sådan omregistrering göras i god tid till förvaltaren före nämnda dag.

 

I de fall ombud deltar i stämman bör behörighetshandlingar skickas in till bolaget i samband med anmälan. Ombud för aktieägare ska uppvisa skriftlig dagtecknad fullmakt som på dagen för årsstämman inte får vara äldre än ett år. Om fullmaktsgivaren är juridisk person, ska registreringsbevis eller annan handling uppvisas som utvisar firmatecknares behörighet.

 

1.  Stämmans öppnande

2.  Val av ordförande vid stämman

3.  Upprättande och godkännande av röstlängd

4.  Val av en eller två justerare

5.  Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6.  Godkännande av dagordningen

7.  Verkställande direktörens anförande

8.  Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

9.  Beslut om:

a)  fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

b)  dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (se nedan)

c)  ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

d)  avstämningsdag, för det fall årsstämman beslutar om vinstutdelning (se nedan)

10. Fastställande av antal styrelseledamöter (se nedan)

11. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer (se nedan)

12. Årsstämmans ordförande lämnar uppgift om vilka uppdrag de, som styrelsevalet gäller, har i andra företag och organisationer

13. Val av styrelse och revisorer (se nedan)

14. Godkännande av principer för ersättning och anställningsvillkor för bolagsledningen (se nedan)

15. Principer för utseende av valberedning (se nedan)

16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta bolagets egna aktier (se nedan)

17. Styrelsens förslag till beslut om courtagefri handel (se nedan)

18. Övriga ärenden

19. Stämmans avslutande

 

Styrelsen föreslår årsstämman att utdelning för år 2006 lämnas med 1,25 kr per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås måndagen den 2 april 2007. Beslutar årsstämman enligt förslaget, beräknas kontantutdelningen komma att utsändas av VPC AB torsdagen den 5 april 2007.

 

Valberedningen, dvs de representanter för bolagets aktieägare som utsetts att tillsammans ta fram förslag på styrelse, består av följande representanter; Göran Almberg, valberedningens ordförande (LRF), Rickard Svensson (Arvid Svensson Invest), Bo Jansson (Skandia Liv), Erik Törnberg (Investment AB Öresund), Klas Andersson (representerande övriga aktieägare) och Stefan Dahlbo (Klöverns styrelseordförande) föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter, vilket är oförändrat jämfört med nuvarande antal. Omval föreslås av Stefan Dahlbo, Gustaf Hermelin, Lars Holmgren, Anna-Greta Lundh, Johan Piehl, Lars Rosvall och Fredrik Svensson. Valberedningen föreslår att Stefan Dahlbo väljs till ordförande. Till styrelsen föreslås ett arvode om 875.000 kr, varav 250.000 kr till styrelseordföranden och 125.000 kr vardera till övriga ledamöter, vilket är oförändrat jämfört med nuvarande arvode. Till VD i Klövern utgår inget arvode. Till revisorerna föreslås arvode utgå enligt räkning.

 

Till revisorer föreslås omval av det auktoriserade revisionsbolaget Ernst & Young AB för en mandatperiod om fyra år med auktoriserade revisorn Mikael Ikonen som huvudansvarig för uppdraget. Nuvarande huvudansvarig revisor Björn Fernström, som varit revisor i bolaget sedan 2000, kan på grund av gällande rotationsregler ej omväljas.

 

Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen är följande:

 

Månatlig grundlön ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Grundlönen omprövas varje år.

 

För VD gäller att den rörliga lönen ska utgå med 1 procent av bolagets resultat före skatt, till den del detta belopp överskrider fastställda driftmål för fastighetsverksamheten. Årlig maximal bonus kan, för VD, uppgå till ett belopp motsvarande högst sex månatliga grundlöner. Pensionspremie för VD kan maximalt uppgå till 35 procent av grundlönen och pensionsåldern är 65 år. VDs uppsägningstid är tolv månader från bolagets sida och sex månader från VDs sida. Avgångsvederlag utgår ej.

 

För övriga ledande befattningshavare gäller att maximal årlig bonus kan uppgå till ett belopp motsvarande sex månatliga grundlöner. Pensionspremien kan maximalt uppgå till 35 procent av grundlönen och pensionsåldern är 65 år. För övriga ledande befattningshavare är uppsägningstiden maximalt tolv månader från bolagets sida och sex månader från den anställdes sida. Avgångsvederlag utgår ej för fyra av fem övriga ledande befattningshavare. För en ledande befattningshavare gäller villkor om avgångsvederlag, utöver ovan nämnda uppsägningstid, innebärande tolv månadslöner vid uppsägning från bolagets sida.

 

Förmåner utöver lön och pension är för samtliga i bolagsledningen sjukvårdsförsäkring, kostförmån och del i Klöverns vinstandelsstiftelse. VD och tre övriga i bolagsledningen har tjänstebilsförmån. En person i övriga bolagsledningen har rätt till hemservice.

 

Styrelsen ska äga rätt att frångå riktlinjerna om det i enskilda fall finns särskilda skäl för detta.

 

Med bolagsledningen avses verkställande direktören och övriga medlemmar av ledningsgruppen. Bolagsledningen består för närvarande av verkställande direktören Gustaf Hermelin, informationschefen Britt-Marie Einar, enhetschefen i Kista Tomas Hermansson, ekonomidirektören Anders Lundquist, fastighetschefen Thomas Nilsson och finanschefen Caesar Åfors.

 

Valberedningens förslag till principer för utseende av valberedning, står i överensstämmelse med vad som beslutades på årsstämman 2006 och således varit gällande inför årsstämman 2007. Principerna finns att läsa på Klöverns hemsida, kelly.corem.se.

 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att lämna styrelsen ett bemyndigande, längst intill nästa årsstämma, att förvärva och överlåta egna aktier. Syftet med bemyndigandet är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde, samt att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella fastighets- eller företagsförvärv, genom betalning med bolagets egna aktier.

 

Förvärv får ske av så många aktier att bolagets innehav uppgår till högst det antal aktier som vid varje tidpunkt motsvarar 10 procent av bolagets utgivna aktier. Förvärv får ske genom köp på Stockholmsbörsen. Överlåtelse får ske av högst det antal aktier som vid varje tidpunkt motsvarar 10 procent av samtliga bolagets utgivna aktier. Överlåtelse ska kunna ske såväl på Stockholmsbörsen som, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till tredje man i samband med fastighets- eller företagsförvärv. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, genom apport, kvittning eller eljest med villkor.

 

Courtagefri handel, punkt 17
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att erbjuda aktieägare att courtagefritt köpa eller sälja det antal aktier som krävs för att uppnå ett innehav motsvarande hela börsposter (en börspost = 500 aktier). Om aktieägaren innehar färre än 500 aktier kan hela innehavet säljas courtagefritt. Beslut om erbjudandetiden och de närmare villkoren föreslås överlämnas till styrelsen.

 

Årsredovisning, revisionsberättelse och styrelsens fullständiga förslag i övriga ärenden finns tillgängliga på Klöverns kontor i Nyköping från och med onsdagen den 7 mars 2007. Kopior av handlingarna kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

 

Program vid årsstämman

15.00 Entrén till stämmolokalen öppnas

16.00 Årsstämman öppnas

 

Efter stämman bjuds på lätt förtäring.

 

Nyköping, 26 februari 2007

 

 

Styrelsen

 

Gustaf Hermelin, VD, tel 0155-44 33 10, 070-560 00 00, gustaf.hermelin@klovern.se

Anders Lundquist, ekonomidirektör, tel 0155-44 33 20, 070-528 43 33, anders.lundquist@klovern.se

Britt-Marie Einar, informationschef, tel 0155-44 33 12, 070-224 29 35, britt-marie.einar@klovern.se

 

Klövern är ett fastighetsbolag som med lokal närvaro aktivt utvecklar fastigheter i större svenska städer. Klövern har geografiska enheter i tolv städer/orter; Borås, Eskilstuna, Kalmar, Karlstad, Kista, Linköping, Norrköping, Nyköping, Uppsala, Täby, Västerås och Örebro. Per den 31 december 2006 uppgick fastigheternas värde till ca 10,7 miljarder kronor och hyresintäkterna på årsbasis var ca 1 070 mkr. Klövernaktien är noterad på Stockholmsbörsens nordiska lista för medelstora företag.

 

Klövern AB (publ), Box 1024, 611 29 Nyköping * Tel 0155-44 33 00, Fax 0155-44 33 22.

Org.nr 556482-5833 * Styrelsens säte: Nyköping * Hemsida: kelly.corem.se