Kallelse till årsstämma i Klövern AB (publ)

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

 

* dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken tisdagen den 24 mars 2009,

 

* dels anmäla sig till bolaget senast tisdagen den 24 mars 2009, kl. 16.00, skriftligen under adress: Klövern AB, Box 1024, 611 29 Nyköping, per telefon 0155-44 33 00 eller elektroniskt via Klövern AB:s hemsida kelly.corem.se.

 

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden vid stämman. Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 24 mars, genom förvaltarens försorg, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman. Begäran om sådan registrering görs hos den bank eller det värdepappersinstitut som förvaltar aktierna. Om deltagande sker med stöd av fullmakt ska denna insändas i original i anslutning till anmälan. Till sådan anmälan bifogas också i förekommande fall registreringsbevis.

 

I bolaget finns totalt 166 544 326 aktier och röster. Av dessa aktier ägs 5 741 463 aktier av bolaget självt och kan inte företrädas på stämman.

 

1.  Stämmans öppnande

2.  Val av ordförande vid stämman

3.  Upprättande och godkännande av röstlängd

4.  Val av en eller två justerare

5.  Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6.  Godkännande av dagordningen

7.  Verkställande direktörens anförande

8.  Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

9.  Beslut om:

a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

d) avstämningsdag, för det fall årsstämman beslutar om vinstutdelning

10. Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

11. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer

12. Val av styrelse

13. Beslut om principer för ersättning och anställningsvillkor för bolagsledningen

14. Beslut om principer för utseende av valberedning

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta bolagets egna aktier

16. Övriga ärenden

17. Stämmans avslutande

Valberedningen föreslår att Stefan Dahlbo utses till ordförande vid stämman.

 

Styrelsen föreslår att till aktieägarna utdelas 1,00 kr per aktie, samt att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelning, innebärande rätt att erhålla utdelning, föreslås torsdagen den 2 april 2009. Beslutar årsstämman enligt förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas tisdagen den 7 april 2009.

 

Valberedningen, bestående av Göran Almberg, valberedningens ordförande (LRF), Håkan Engstam (Corem Property Group), Rickard Svensson (Arvid Svensson Invest), Eva Gottfridsdotter-Nilsson (Länsförsäkringar fonder), Erik Törnberg (Investment AB Öresund), Svante Paulsson (övriga aktieägare) och Stefan Dahlbo (Klöverns styrelseordförande), föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter, vilket är oförändrat jämfört med nuvarande antal. Omval föreslås av Stefan Dahlbo, Gustaf Hermelin, Lars Holmgren, Anna-Greta Lundh, Lars Rosvall och Fredrik Svensson. Helen Olausson har avböjt omval. Till nyval föreslås Rutger Arnhult. Valberedningen föreslår att Stefan Dahlbo väljs till ordförande. Till styrelsen föreslås ett arvode om 875 000 kr, varav 250 000 kr till styrelseordföranden och 125 000 kr vardera till övriga ledamöter, vilket är oförändrat jämfört med nuvarande arvode. Till VD i Klövern utgår inget arvode. Till revisorerna föreslås arvode utgå enligt räkning.

 

Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen är följande:

 

Grundlönen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Grundlönen omprövas varje år.

 

För VD gäller att den rörliga lönen ska utgå med 1 procent av bolagets resultat före skatt, till den del detta belopp överskrider fastställda driftmål för fastighetsverksamheten. Maximal bonus kan, för VD, uppgå till ett belopp motsvarande högst sex månaders grundlöner per år. Pensionspremie för VD ska uppgå till 35 procent av grundlönen och pensionsåldern till 65 år. VDs uppsägningstid är tolv månader från bolagets sida och sex månader från VDs sida. Avgångsvederlag utgår ej.

 

För övriga ledande befattningshavare gäller att maximal bonus kan uppgå till ett belopp motsvarande sex månaders grundlöner per år. Pensionspremien kan maximalt uppgå till 35 procent av grundlönen och pensionsåldern är 65 år. För övriga ledande befattningshavare är uppsägningstiden tolv månader från bolagets sida och sex månader från den anställdes sida. Avgångsvederlag utgår ej.

 

Förmåner utöver lön och pension är för samtliga i bolagsledningen sjukvårdsförsäkring, kostförmån och del i Klöverns vinstandelsstiftelse. Bolagsledningen har rätt till tjänstebilsförmån om så är angivet i respektive anställningsavtal. Styrelsen har rätt att frångå principerna om det i enskilda fall finns särskilda skäl för detta.

 

Med bolagsledningen avses verkställande direktören och övriga medlemmar av ledningsgruppen. Bolagsledningen består för närvarande av verkställande direktör Gustaf Hermelin, finans- och informationschef Britt-Marie Einar, IT-/fastighetschef och vice VD Thomas Nilsson, transaktions- och analyschef Mattias Rickardsson, enhetschef i Kista och Täby PG Sabel samt ekonomidirektör och vice VD Caesar Åfors.

 

Valberedningens förslag till principer för utseende av valberedning står i överensstämmelse med vad som beslutades på årsstämman 2008 och således varit gällande inför årsstämman 2009. Principerna finns tillgängliga på Klöverns hemsida kelly.corem.se.

 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att lämna styrelsen ett bemyndigande, längst intill nästa årsstämma, att förvärva och överlåta egna aktier. Syftet med bemyndigandet är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde, samt att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella fastighets- eller företagsförvärv genom betalning med bolagets egna aktier.

 

Förvärv får ske genom köp på Nasdaq OMX Nordiska Börs i Stockholm. Förvärv får ske av högst så många egna aktier att koncernens totala innehav efter förvärvet vid varje tidpunkt uppgår till högst tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget. Överlåtelse ska kunna ske såväl på Nasdaq OMX som, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till tredje man i samband med fastighets- eller företagsförvärv. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest med villkor.

 

Årsredovisning, revisionsberättelse och revisorsyttrande samt styrelsens och valberedningens fullständiga förslag i övriga ärenden, motiverade yttranden enligt aktiebolagslagen och fullmaktsformulär, finns tillgängliga på Klöverns kontor i Nyköping från och med måndagen den 16 mars 2009. Kopior av handlingarna kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna finns senast från och med samma datum tillgängliga via bolagets hemsida, kelly.corem.se.

 

15.00 Entrén till stämmolokalen öppnas

16.00 Årsstämman öppnas

 

Efter stämman bjuds på lätt förtäring.

 

Nyköping, 24 februari 2009

 

 

Styrelsen

 

Gustaf Hermelin, VD, tel 0155-44 33 10, 070-560 00 00, gustaf.hermelin@klovern.se

Caesar Åfors, Ekonomidirektör och vice VD, tel 0155-44 33 02, 070-662 48 48, caesar.afors@klovern.se

Britt-Marie Einar, Finans- och informationschef, tel 0155-44 33 12, 070-224 29 35,

britt-marie.einar@klovern.se

 

Klövern är ett fastighetsbolag som med närhet och engagemang möter kundens behov av lokaler och tjänster i svenska tillväxtregioner. Klövern har affärsenheter i tio städer: Borås, Karlstad, Kista, Linköping, Norrköping, Nyköping, Täby, Uppsala, Västerås och Örebro. Per den 31 december 2008 uppgick fastigheternas värde till ca 11,9 miljarder kronor och hyresvärdet på årsbasis var ca 1,4 miljarder kronor. Klövernaktien är noterad på Nasdaq OMX Nordiska Börs i Stockholm, medelstora bolag.

 

Klövern AB (publ), Box 1024, 611 29 Nyköping. Tel 0155-44 33 00, Fax 0155-44 33 22.

Org.nr 556482-5833. Styrelsens säte: Nyköping. Hemsida: kelly.corem.se