Kallelse till årsstämma i Klövern AB (publ)

Aktieägarna i Klövern AB (publ) kallas härmed till årsstämma, tisdagen den 20 april 2010, klockan 16.00, i Kistamässan, Kistagången 1 i Kista, Stockholm.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska;

·         dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken onsdagen den 14 april 2010,

·         dels anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 14 april 2010, kl. 12.00, skriftligen under adress: Klövern AB, Box 1024, 611 29 Nyköping, per telefon 0155-44 33 00 eller elektroniskt via Klöverns webbsida www.klovern.se.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, personnummer/ organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden vid stämman. Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 14 april 2010, genom förvaltarens försorg, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att erhålla rätt att deltaga i stämman. Begäran om sådan registrering görs hos den bank eller det värdepappersinstitut som förvaltar aktierna. Om deltagande sker med stöd av fullmakt ska denna insändas i original i anslutning till anmälan. Till sådan anmälan bifogas också i förekommande fall registreringsbevis.

I bolaget finns totalt 166 544 326 registrerade aktier och röster. Av dessa är 5 741 463 aktier återköpta av bolaget självt och kan inte företrädas på stämman.

Förslag till dagordning

1.  Stämmans öppnande

2.  Val av ordförande vid stämman

3.  Upprättande och godkännande av röstlängd

4.  Val av en eller två justerare

5.  Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6.  Godkännande av dagordningen

7.  Verkställande direktörens anförande
8.  Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

9.  Beslut om:
       a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

d) avstämningsdag, för det fall årsstämman beslutar om vinstutdelning

10. Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

11. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer

12. Val av styrelse och styrelseordförande

13. Beslut om principer för ersättning och anställningsvillkor för bolagsledningen

14. Beslut om principer för utseende av valberedning

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta bolagets egna aktier

16. Övriga ärenden

17. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Ordförande vid stämman, punkt 2

Valberedningen föreslår att Stefan Dahlbo utses till ordförande vid stämman.

Vinstutdelning, punkt 9 b och d

Styrelsen föreslår att till aktieägarna utdela 1,25 kr per aktie, samt att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelning, innebärande rätt att erhålla utdelning, föreslås fredagen den 23 april 2010. Beslutar årsstämman enligt förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas onsdagen den 28 april 2010.

Val av styrelse m m, punkt 10–12

Valberedningen, bestående av Göran Almberg, valberedningens ordförande (LRF), Håkan Engstam (Corem Property Group), Rickard Svensson (Arvid Svensson Invest), Eva Gottfridsdotter-Nilsson (Länsförsäkringar Fondförvaltning), Erik Törnberg (Investment AB Öresund), Svante Paulsson (övriga aktieägare) och Stefan Dahlbo (Klöverns styrelseordförande), föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter, vilket är oförändrat jämfört med nuvarande antal.

Till styrelsen föreslås ett arvode om 875 000 kr, varav 250 000 kr till styrelseordföranden och 125 000 kr vardera till övriga ledamöter, vilket är oförändrat jämfört med nuvarande arvode. Till VD i Klövern utgår inget arvode.

Till revisorerna föreslås arvode utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår omval av följande ledamöter: Rutger Arnhult, Stefan Dahlbo, Gustaf Hermelin, Anna-Greta Lundh, Lars Rosvall och Fredrik Svensson samt nyval av Lars-Göran Pettersson, vars kompetens och erfarenhet kommer att ge ett värdefullt tillskott till Klöverns styrelse.

Lars-Göran Pettersson, född 1949, har akademiska studier i statskunskap, teologi och företagsekonomi. Lars-Göran är ordförande i Lantbrukarnas Riksförbund och har bl a styrelseuppdrag i Länsförsäkringar Sak och Nordiska Kontaktorganet för jord- och skogsbruksfrågor.

Valberedningen föreslår att Stefan Dahlbo väljs till styrelsens ordförande.

Ytterligare information om valberedningens arbete och motiverat yttrande beträffande förslag till styrelse finns på Klöverns webbsida kelly.corem.se.

Principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen, punkt 13

Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen är följande:

Grundlönen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Grundlönen omprövas varje år. Rörliga ersättningar ska vara kopplade till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande.

För bolagsledningen gäller att den rörliga ersättningen maximalt kan uppgå till ett belopp motsvarande sex månatliga grundlöner per år. Pensionspremier för bolagsledningen kan uppgå till maximalt 35 procent av grundlönen och pensionsåldern är 65 år. Bolagsledningens uppsägningstid är tolv månader från bolagets sida och sex månader från bolagsledningens sida. Avgångsvederlag utgår ej.

Förmåner utöver lön och pension är för samtliga i bolagsledningen sjukvårdsförsäkring, kostförmån, och del i Klöverns vinstandelsstiftelse. Bolagsledningen har rätt till tjänstebilsförmån om så är angivet i respektive anställningsavtal. Styrelsen har rätt att frångå principerna om det i enskilda fall finns särskilda skäl för detta.

Med bolagsledningen avses verkställande direktören och övriga medlemmar av ledningsgruppen. Bolagsledningen består för närvarande av verkställande direktör Gustaf Hermelin, finans- och informationschef Britt-Marie Einar, IT-/fastighetschef och vice VD Thomas Nilsson, personalchef och miljöansvariga Elisabeth Norling, transaktions- och analyschef Mattias Rickardsson, enhetschef i Kista och Täby PG Sabel, samt ekonomidirektör och vice VD Caesar Åfors.

Valberedning, punkt 14

Valberedningen föreslår oförändrade principer för utseende av valberedning. Dessa står i överensstämmelse med vad som beslutades på årsstämman 2009. Principerna finns tillgängliga på Klöverns webbsida kelly.corem.se.

Bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta bolagets egna aktier, punkt 15

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att lämna styrelsen ett bemyndigande, längst intill nästa årsstämma, att förvärva och överlåta egna aktier. Syftet med bemyndigandet är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde, samt att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella fastighets- eller företagsförvärv genom betalning med bolagets egna aktier.

Förvärv får ske genom köp på Nasdaq OMX Nordiska Börs i Stockholm. Förvärv får ske av högst så många egna aktier att koncernens totala innehav efter förvärvet uppgår till högst tio procent av samtliga aktier i bolaget. Överlåtelse ska kunna ske såväl på samma börs som, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till tredje man i samband med fastighets- eller företagsförvärv. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant eller genom apport eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Antalet återköpta aktier uppgår, vid tidpunkten för kallelsen, till 5 741 463 motsvarande 3,4 procent av totalt antal registrerade aktier.

Övrigt

Årsredovisning, revisionsberättelse och revisorsyttrande, styrelsens och valberedningens fullständiga förslag i övriga ärenden, motiverade yttranden enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning samt fullmaktsformulär, finns tillgängliga på Klöverns kontor i Nyköping från och med fredagen den 12 mars 2010. Kopior av handlingarna kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna finns även från och med samma datum tillgängliga via bolagets webbsida kelly.corem.se.

Program vid årsstämman

15.00 Entrén till stämmolokalen öppnas

16.00 Årsstämman öppnas

Efter stämman bjuds på lätt förtäring.

Nyköping, 12 mars 2010

Klövern AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Gustaf Hermelin, VD, tel 0155-44 33 10, 070-560 00 00, gustaf.hermelin@klovern.se
Caesar Åfors, Ekonomidirektör och vice VD, tel 0155-44 33 02, 070-662 48 48, caesar.afors@klovern.se
Britt-Marie Einar, Finans- och informationschef, tel 0155-44 33 12, 070-224 29 35, britt-marie.einar@klovern.se

Klövern är ett fastighetsbolag som med närhet och engagemang möter kundens behov av lokaler och tjänster i svenska tillväxtregioner. Klövern har affärsenheter i tio städer: Borås, Karlstad, Kista, Linköping, Norrköping, Nyköping, Täby, Uppsala, Västerås och Örebro. Per den 31 december 2009 uppgick fastigheternas värde till ca 12 miljarder kronor och hyresvärdet på årsbasis var 1,4 miljarder kronor. Klövernaktien är noterad på Nasdaq OMX Nordiska Börs i Stockholm, listan för medelstora bolag.

Klövern AB (publ), Box 1024, 611 29 Nyköping. Tel 0155-44 33 00, Fax 0155-44 33 22.

Org.nr 556482-5833. Styrelsens säte: Nyköping. Webbsida: kelly.corem.se.