Förnyat optionsprogram i Adcore

2000-11-09

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall dels tisdagen den 14 november 2000 vara införd i den av VPC AB (”VPC”) förda aktieboken, dels anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 22 november 2000 kl. 16.00 under adress Adcore AB, Caroline Martinsson, Box 3216, 103 64 Stockholm, per telefon 08/412 30 16, telefax 08/412 30 03, e-mail caroline.martinsson@adcore.com

Tillfällig ägarregistrering

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att deltaga i bolagsstämman, begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos VPC. Aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före tisdagen den 14 november 2000.

Föredragningslista på stämman

1 Stämmans öppnande.

2 Val av ordförande för stämman.

3 Utseende av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera stämmans protokoll.

4 Upprättande och godkännande av röstlängd.

5 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6 Godkännande av dagordningen.

7 Framläggande av handlingar enligt 4 kap 4 § jämte 5 kap 3 § aktiebolagslagen.

8 Styrelsens förslag till beslut om emission av skuldebrev förenade med optionsrätter till nyteckning av aktier och godkännande av överlåtelse av optionsrätterna.

9 Stämmans avslutande.

Styrelsens förslag till beslut

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om utgivning av skuldebrev förenade med optionsrätter till nyteckning samt godkännande av överlåtelse av optionsrätter till anställda på följande huvudsakliga villkor.

A Skuldebrev om nominellt högst 140.000 kronor förenade med högst 14.000.000 optionsrätter till nyteckning skall – för vidareöverlåtelse av optionsrätter till anställda i enlighet med B respektive C nedan – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt äga tecknas av Information Highway Consulting AB, nedan Dotterbolaget, ett helägt dotterbolag till Adcore, eller av Dotterbolaget anvisat bolag. Skuldebrev skall emitteras i multiplar om nominellt 1 krona till en kurs motsvarande nominellt belopp jämte en överkurs om motsvarande bedömt marknadsvärde av vidhängande optionsrätter. Skuldebreven skall icke löpa med ränta och skall förfalla till betalning den 31 januari 2001. Med varje skuldebrev skall följa 100 optionsrätter. Varje optionsrätt skall berättiga till nyteckning av en aktie under perioden från och med den 2 maj 2003 till och med den 30 maj 2003 till en teckningskurs motsvarande ett belopp uppgående till ca 160 procent av den genomsnittliga noterade betalkursen under perioden från och med den 27 november till och med den 1 december 2000.

B Dotterbolaget skall, efter teckning av skuldebrev förenade med optionsrätter, skilja av optionsrätterna och överlåta högst 4.500.000 optionsrätter till personer som anställts i Adcore-koncernen efter den 26 juni 2000 och som ej tidigare erbjudits optionsrätter i Adcore. Medlemmar av koncernledningen samt vissa nyckelpersoner (ca 5 personer) skall äga köpa högst 50.000 optioner vardera och garanteras tilldelning med samma antal, Dotterbolagschefer och andra ledande befattningshavare (ca 40 personer) skall äga köpa högst 25.000 optioner vardera och garanteras tilldelning med samma antal. Andra nyckelpersoner (ca 45 personer) skall äga köpa högst 15.000 optioner vardera och garanteras tilldelning med samma antal. Övriga nyanställda (ca 370 personer) skall äga köpa högst 5.000 optioner vardera och garanteras tilldelning med samma antal. Anmälan om köp av optioner skall ske under perioden från och med den 27 november till och med den 6 december 2000. Priset för optionerna skall fastställas per den 1 december 2000 efter det börshandel med aktier i Adcore avslutats, av Handelsbanken Investment Banking med tillämpning av vedertagen beräkningsmodell (Black & Scholes) så att priset för optionerna blir marknadsmässigt. Betalning skall erläggas senast den 12 januari 2001. Dotterbolaget skall vidare äga överlåta optioner som icke överlåtits i nyss nämnda erbjudande till senare anställda eller i anledning av befordran med beaktande av ovan angivna antalsgränser och till marknadsmässigt pris som skall fastställas av oberoende värderingsinstitut vid tidpunkten för överlåtelse.

C Dotterbolaget skall vidare överlåta högst 9.500.000 optionsrätter till sådana anställda som förvärvat teckningsoptioner vilka utgavs efter beslut på bolagsstämma den 6 juni 2000 (”gamla optioner”) med rätt att teckna nya aktier i Adcore under perioden 2 maj 2003 – 30 maj 2003 till en teckningskurs om 125 kronor per aktie. Överlåtelse av nya optioner skall ske under förutsättning att de förvärvsberättigade personerna samtidigt till Dotterbolaget avyttrar ”gamla optioner” till ett antal motsvarande antalet nya optioner och till pris som fastställs av Handelsbanken Investment Banking per den 1 december 2000 med tillämpning av vedertagen modell (Black & Scholes) så att priset för avyttrade optioner skall vara marknadsmässigt, dock högst motsvarande priset för de nya optionerna fastställt enligt B ovan. Förvärv av nya optioner skall kunna ske endast under förutsättning att vederbörande är fortsatt anställd inom Adcore-koncernen per den 6 december 2000 samt förvärvat optioner efter erbjudande från Adcore-koncernen. Verkställande direktören äger köpa högst 250.000 nya optioner och garanteras tilldelning av samma antal. Medlemmar av koncernledningen samt vissa nyckelpersoner (ca 20 personer) äger köpa högst 50.000 optioner vardera och garanteras tilldelning av samma antal. Dotterbolagschefer och andra ledande befattningshavare (ca 85 personer) skall äga köpa högst 25.000 optioner vardera och garanteras tilldelning av samma antal. Andra nyckelpersoner (ca 200 personer) skall äga köpa högst 15.000 optioner vardera och garanteras tilldelning av samma antal. Övriga anställda (ca 800 personer) skall äga köpa högst 5.000 optioner vardera och garanteras tilldelning av samma antal. Överlåtelse skall i övrigt ske på samma villkor som framgår av B ovan. Återköpta ”gamla optioner” jämte övriga kvarstående från Adcore-koncernen ej överlåtna ”gamla optioner” skall makuleras.

Styrelsens motiv till ovanstående förslag är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de berörda kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med bolaget. Det optionsprogram som beslutades i maj i år (”gamla optioner”) fungerar ej längre som incitament, eftersom teckningskursen är så hög som 125 kronor. Teckningskursen för ”gamla optioner” fastställdes med hänsyn till en genomsnittlig aktiekurs om 78,10 kronor medan dagens aktiekurs är betydligt lägre. Genom att de anställda erbjuds en möjlighet att byta ut de ”gamla optionerna” mot nya bättre marknadsanpassade, varvid utbytet sker på marknadsmässiga villkor och således avyttringen av de ”gamla optionerna” torde ske med förlust (per den 6 november 2000 var marknadsvärdet av de ”gamla optionerna” 0,70 kronor jämfört med förvärvspriset som uppgick till 8,60 kronor) kan bolaget bibehålla de positiva effekterna av incitamentsprogram med en för aktieägarna oförändrad utspädningseffekt. Det nya optionsprogrammet bedöms vara av väsentlig betydelse för att kunna behålla och nyrekrytera kompetent personal. Styrelsen anser därför att erbjudandet är fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

Aktiekapitalet ökar vid fullt utnyttjande av optionsrätter med 1.400.000 kronor. Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av optionsrätter motsvarar 8,8 procent av kapital och röster efter makulering av optioner. Inklusive redan utestående incitamentsprogram uppgår utspädningseffekten till ca 9,5 procent av kapital och röster efter makulering av optioner.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Det fullständiga förslaget till beslut enligt ovan jämte styrelsens redogörelse och revisors yttrande enligt 4 kap 4 § jämte 5 kap 3 § aktiebolagslagen finns tillgängliga hos bolaget från och med den 17 november 2000 och kan rekvireras av den som så önskar.