EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ADCORE AB (PUBL)

Anmälan, m.m

Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman skall dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken senast tio dagar före stämman dels anmäla sig, samt eventuellt antal biträden, hos bolaget senast den 4 december 2001 kl. 16.00, under adress Adcore AB (publ), Attn: Ulrika Johannesen, (telefonnummer 08-635 17 11), Box 3216, 103 64 Stockholm, per fax till nummer 08 – 635 80 04 eller per e-mail till bolagsstamma@adcore.com. Vid anmälan bör uppges namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 30 november 2001 då sådan registrering skall vara verkställd hos VPC.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två justeringsmän.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordning. Förslag se punkt A nedan.

7. Styrelsens förslag till beslut om utgivande av förlagslån med avskiljbara optionsrätter till nyteckning av aktier samt överlåtelse av optionsrätter med frångående av aktieägarnas företrädesrätt till teckning. Förslag se punkt B nedan.

8. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen, eller den styrelsen utser, att vidta de smärre justeringar av på bolagsstämman fattade beslut som kan visas erforderliga i samband med registrering vid Patent- och registreringsverket.

9. Eventuella övriga frågor.

10. Stämmans avslutande.

A. Styrelsen förslag till ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsordningens § 4 skall erhålla följande ändrade lydelse:

”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 25 miljoner kronor och högst 100 miljoner kronor

B. Styrelsens förslag till beslut om utgivande av förlagslån med avskiljbara optionsrätter till nyteckning av aktier samt överlåtelse av optionsrätter med frångående av aktieägarnas företrädesrätt till teckning.

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma fattar beslut om att uppta ett förlagslån på nominellt högst 1.000 kronor, genom emission av förlagslån med högst 30.000.000 avskiljbara optionsrätter till nyteckning av aktier. Förlagslånet löper med 5 procent årlig ränta och förfaller till betalning vid anfordran. Förlagslånets emissionskurs skall motsvara 100 procent av förlagslånets nominella belopp. Företrädesrätt att teckna förlagslånet skall tillkomma det helägda dotterbolaget Information Highway Consulting AB. Varje optionsrätt berättigar till teckning av 1 aktie i bolaget envar om nominellt 10 öre, vilket medför att aktiekapitalet, vid fullt utnyttjande, kan ökas med 3.000.000 kronor. Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande motsvarar ca 5,2 procent av kapitalet och rösterna. För varje tecknad aktie skall erläggas betalning med 200 procent av genomsnittet av akties sista betalkurs enligt OM Stockholmsbörsen ABs officiella kurslista varje dag under perioden den 12 november 2001 till och med den 23 november 2001, dock ej lägre än akties nominella belopp. Teckningsperioden för nyteckning löper från och med den 1 oktober 2004 till och med den 30 november 2004. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att det är väsentligt för bolaget att kunna attrahera och behålla kvalificerad personal. Ett personligt och långsiktigt ägarengagemang hos de verksamma kan förväntas stimulera till ökat intresse för verksamheten och stärka banden mellan bolaget och de anställda.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Information Highway Consulting AB:s överlåtelse av optionsrätterna enligt ovan till anställda i Adcore AB (publ) koncernen. Samtliga anställda kommer att erbjudas lika många optionsrätter dock högst 50.000 optionsrätter vardera. Optionsrätterna skall överlåtas vederlagsfritt. De arbetsgivaravgifter som uppkommer till följd härav bekostas av Adcore AB (publ). För uppskattning av arbetsgivaravgifterna kommer beräkning av marknadsvärdet av erbjudandet ske av Deloitte & Touche i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell för optioner.

Bolagsstämmans beslut under punkten 7 är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondels majoritet av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens fullständiga förslag till emission av förlagsbevis med avskiljbara optionsrätter samt de handlingar som föreskrivs i 5 kap 3 § jmf med 4 kap 4 § aktiebolagslagen kommer från och med den 3 december 2001 att hållas tillgängliga för aktieägarna på bolagets kontor på adress Kungsgatan 48, Stockholm. Kopia av nämnda handlingar kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i november 2001

Adcore AB (publ)

Styrelsen