EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ADCORE AB

Anmälan, m.m.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall

dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken senast tio dagar före stämman

dels anmäla sig, samt ange eventuella biträden, hos bolaget senast den 2 juli 2001 kl. 16.00, under adress Adcore AB, Att: Caroline Martinsson, Box 3216, 103 64 Stockholm, per fax till nummer 08 – 635 80 03 eller via bolagsstamma@adcore.com. Vid anmälan bör uppges namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 29 juni 2001 då sådan registrering skall vara verkställd hos VPC.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två justeringsmän.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Beslut enligt lag (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag mm (nedan ”LEO-lagen”) om godkännande av försäljning av samtliga aktier i följande koncernbolag mm;

a) svenska bolaget Adcore Karlstad AB, förslag se punkt A nedan,

b) holländska bolaget Adcore B.V., förslag se punkt B nedan,

c) schweiziska bolaget Adcore AG, förslag se punkt B nedan,

d) engelska bolaget Adcore Strategy Ltd., förslag se punkt B nedan,

e) engelska bolaget Adcore Ltd., förslag se punkt B nedan,

f) norska bolaget Adcore AS, förslag se punkt B nedan,

g) danska bolaget Adcore DBC A/S, förslag se punkt B nedan,

h) danska bolaget Adcore Implement A/S, förslag se punkt B nedan,

i) tyska bolaget Adcore Hannover GmbH, förslag se punkt B nedan, och

j) rörelsen samt inkråmet i den tyska filialen Adcore AB Germany (omfattas ej av LEO-lagen), förslag se punkt B nedan.

7. Beslut om emission av skuldebrev förenat med optionsrätter till nyteckning av aktier och

godkännande av överlåtelse av optionsrätterna, förslag se punkt C nedan.

8. Stämmans avslutande.

A. Beslut enligt LEO-lagen

Styrelsen har, villkorat av bolagsstämmans godkännande, beslutat om försäljning av samtliga aktier i det, av Adcore AB, helägda dotterbolaget Adcore Karlstad AB. Aktierna i Adcore Karlstad AB skall tillträdas av köparen per den 1 april 2001. Köpeskillingen för aktierna uppgår till 1 SEK att betalas kontant senast den 15 juli 2001. Köparen är anställd i Adcore Karlstad AB.

B. Beslut enligt LEO-lagen mm

Styrelsen har, villkorat av bolagsstämmans godkännande, beslutat om försäljning av samtliga aktier i de, av Adcore AB, helägda dotterbolagen Adcore B.V., Adcore AG, Adcore Strategy Ltd, Adcore Ltd, Adcore AS, Adcore DBC A/S, Adcore Implement A/S, Adcore Hannover GmbH samt rörelsen och inkråmet i den tyska filialen Adcore AB Germany att tillträdas av köparen per den 1 april 2001. Köpeskillingen för samtliga aktier samt för rörelsen och inkråmet uppgår totalt till 30 MSEK att betalas kontant tio dagar efter bolagsstämmans godkännande. Köpare är ett nybildat bolag delägt av en anställd i Adcore DBC A/S.

C. Beslut om emission av skuldebrev förenat med optionsrätter till nyteckning av aktier och godkännande av överlåtelse av optionsrätterna.

Styrelsen föreslår bolagsstämman att under punkt 7 fatta beslut om emission av ett skuldebrev om 1.000 kronor förenat med avskiljbara optionsrätter till nyteckning av högst 8.262.000 aktier i bolaget (”Skuldebrevet”) på följande villkor. Rätt att teckna Skuldebrevet tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, det helägda dotterbolaget Adcore Stockholm AB eller annat av detta bolag anvisat koncernbolag (”Långivaren”). Skuldebrevet skall emitteras till en kurs motsvarande dess nominella belopp med tillägg av en marknadsmässig premie för optionsrätterna beräknad i enlighet med Black & Scholes värderingsformel. Beräkningen skall utföras av Enskilda Securities. Skuldebrevet skall tecknas och betalas senast den 20 juli 2001. Skuldebrevet löper med 5 % årlig ränta och förfaller till betalning den 31 december 2001. Optionsrätterna skall vara omedelbart avskiljbara från Skuldebrevet. Varje optionsrätt ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie i Adcore under tiden från och med den 1 juli 2002 till och med den 31 juli 2003. Teckningskursen vid nyteckning av aktier skall motsvara 120 % av den genomsnittliga börskursen för Adcore-aktien, beräknad som ett volymvägt genomsnitt av betalkurserna, under fem börsdagar från och med den 10 juli 2001 till och med den 16 juli 2001. Vid full nyteckning under optionsrätterna kan bolagets aktiekapital öka med högst 826.200 kronor, vilket motsvarar en utspädning med cirka 5,16 % av aktiekapital och röster. Baserat på ett aktiekapital efter fullt utnyttjande av redan utestående konvertibler och teckningsoptioner uppgår utspädningen till cirka 4,71 %.

Styrelsens skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar bereda bolagets verkställande direktör ett incitamentprogram, som ger honom möjlighet att ta del av en positiv värdeutveckling i bolaget.

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman godkänner att Långivaren senast den 31 juli 2001 överlåter optionsrätterna till verkställande direktören i Adcore, Ole Oftedal, mot marknadsmässigt vederlag beräknat av Enskilda Securities enligt ovan angivet sätt, samt att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Patent- och registreringsverket.

Övrigt

Bolagsstämmans beslut enligt punkterna 6 a) – i) och 7 förutsätter för sin giltighet en majoritet om minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna då besluten omfattas av LEO-lagen.

Styrelsen har beträffande besluten under punkt 6 lämnat en redogörelse i enlighet med punkt 24 i bilaga 1 till noteringsavtalet med Stockholmsbörsen AB rörande transaktioner med närstående till vilken har fogats ett värderingsutlåtande upprättat av Pareto Securities ASA i egenskap av oberoende tredje part. Redogörelsen kommer att skickas via post till samtliga direktregistrerade aktieägare samt hållas tillgänglig på bolagets hemsida, www.adcore.com, samt hos bolaget två veckor före stämman.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut innehållande bl a emissionskursen för Skuldebrevet enligt punkt 7 ovan mm kommer att hållas tillgängligt från och med den 2 juli 2001 hos bolaget, Kungsgatan 48, Stockholm och kommer att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.