Aktieägarna i Adcore AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma

2002-05-21

Anmälan, m.m

Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman skall dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken senast tio dagar före stämman dels anmäla sig, samt eventuellt antal biträden, hos bolaget senast den 13 juni 2002 kl. 16.00, under adress Adcore AB (publ), Attn: Ulrika Johannesen, (telefonnummer 08-635 17 11), Box 3216, 103 64 Stockholm, per fax till nummer 08 – 635 80 04 eller per e-mail till bolagsstamma@adcore.com. Vid anmälan bör uppges namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 7 juni 2002 då sådan registrering skall vara verkställd hos VPC.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två justeringsmän.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Styrelsens förslag till beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission för utjämning av antalet aktier i bolaget. Förslag se punkt A nedan.

7. Styrelsens förslag till sammanläggning av aktier och därmed sammanhängande ändring av bolagsordningen. Förslag se punkt B nedan.

8. Styrelsens förslag till beslut om nedsättning av aktiekapitalet med utbetalning till aktieägarna och därmed sammanhängande ändring av bolagsordningen. Förslag se punkt C nedan.

9. Styrelsens förslag till beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna att teckna aktier samt ändring av bolagsordningen innefattande bl.a. firmaändring. Förslag se punkt D nedan.

10. Styrelsens förslag till beslut om utgivande av ett konvertibelt skuldebrev. Förslag se punkt E nedan.

11. Styrelsens förslag till beslut om ändring av villkoren för samtliga utelöpande optionsprogram. Förslag se punkt F nedan.

12. Val av styrelse. Förslag se punkt G nedan.

13. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen, eller den styrelsen utser, att vidta de smärre justeringar av på bolagsstämman fattade beslut som kan visas erforderliga i samband med registrering av besluten.

14. Eventuella övriga ärenden.

15. Stämmans avslutande.

Styrelsens förslag enligt punkt 7 är villkorad av att punkt 6 genomförs och förslagen enligt punkt 8 och 9 är villkorade av varandra.

A. Styrelsens förslag till beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission

Styrelsen beslöt vid sammanträde den 15 maj 2002 under förutsättning av bolagsstämmans godkännande om riktad nyemission av aktier. Styrelsens beslut innebär i huvudsak att bolagets aktiekapital skall ökas med 2,40 kronor genom riktad nyemission av 24 aktier á nominellt 0,10 kronor. Aktierna får tecknas av Tommy Lundqvist senast den 19 juni 2002 med kontant betalning samma dag. Aktierna emitteras till en kurs om 0,50 kronor per aktie. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt sker för att bolagets aktier skall uppgå till ett antal jämnt delbart med 250 i syfte att kunna genomföra sammanläggningen enligt punkt B nedan.

B. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen, sammanläggning

Styrelsen föreslår att akties nominella belopp skall vara 25 kronor och att sammanläggning sker av aktier. Varje 250-tal aktier kommer efter sammanläggning att vara 1 aktie. Aktieägare vars aktieinnehav ej är jämt delbart med 250 kommer att kostnadsfritt från bolagets större aktieägare erhålla kompletterande aktier upp till närmast högre 250-tal aktier. Avstämningsdag för sammanläggningen föreslås till den 24 juni 2002.

C. Styrelsens förslag till beslut om nedsättning av aktiekapitalet med utbetalning till aktieägarna och därmed sammanhängande bolagsordningsändring.

Styrelsen föreslår att aktiekapitalgränserna i bolagsordningen ändras till att vara lägst 10 mkr och högst 40 mkr.

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma fattar beslut om att nedsätta aktiekapitalet genom minskning av aktiernas nominella belopp från 25 kronor (efter sammanläggning enligt punkt B ovan) till 5 kronor per aktie. Minskning av nominella beloppet sker genom ändring av bolagsordningen. Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar erlägga betalning till aktieägarna för det nedsatta aktiekapitalet. Utbetalningen föreslås bestå av bolagets samtliga innehavda aktier i dotterbolaget Adcore Consulting AB. För varje innehavd aktie i Adcore AB (publ) (efter sammanläggning enligt punkt B ovan) kommer att erhållas en aktie i Adcore Consulting AB. Avstämningsdag för utbetalningen föreslås till den 27 juni 2002.

D. Styrelsens förslag till godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna att teckna aktier och därmed sammanhängande förslag till bolagsordningsändring.

Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras så att aktiekapitalgränserna uppgår till lägst 50 mkr och högst 200 mkr. Vidare föreslår styrelsen att aktier skall kunna utges av två serier, Serie A som berättigar till 1 röst per aktie och serie B som berättigar till 1/10-dels röst per aktie samt att aktie av serie B kan konverteras till aktie av serie A. Nyss nämnda bestämmelse skall även innehålla reglering av primär och subsidiär företrädesrätt. Styrelsen föreslår att verksamhetsföremålet för bolaget skall vara att bedriva fastighetsförvaltning. Slutligen föreslår styrelsen att bolagets firma skall ändras till Klövern AB (publ).

Styrelsen beslöt vid sammanträde den 15 maj 2002 under förutsättning av bolagsstämmans godkännande om nyemission av aktier. Styrelsens beslut innebär i huvudsak att bolagets aktiekapital skall ökas med högst 115.134.450 kronor till högst 126.647.895 kronor (efter nedsättning av aktiekapitalet enligt punkt C ovan) genom nyemission av högst 23.026.890 nya aktier, serie B, om nominellt 5 kronor per aktie (efter sammanläggning av aktier och nedsättning av aktiekapital enligt punkterna B och C ovan). Rätt att teckna de nya aktierna skall tillkomma aktieägarna. För varje tecknad aktie skall erläggas kontant betalning med 11 kronor. Avstämningsdag för deltagande i emissionen föreslås vara den 27 juni 2002.

E. Styrelsens förslag till beslut om utgivande av ett konvertibelt skuldebrev.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om utgivande av ett konvertibelt skuldebrev. Styrelsens förslag innebär i huvudsak att ett konvertibelt skuldebrev om nominellt 50.000.000 kronor emitteras, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till Adcore AB:s dotterbolag Adcore Consulting AB. Emissionskursen är skuldebrevets nominella belopp. Betalning för skuldebrevet skall kunna ske genom kvittning. Skuldebrevet berättigar till konvertering till nya aktier i Adcore AB (publ) under perioden från och med den 15 augusti 2002 t.o.m. den 18 juni 2004 till en konverteringskurs om 11 kronor per aktie. Skuldebrevet löper med 6,25 % ränta och förfaller till betalning den 30 juni 2004. Vid full konvertering p.g.a skuldebrevet kan aktiekapitalet komma att ökas med högst 22.727.270 kronor.

F. Styrelsens förslag till beslut om ändring av villkoren för samtliga utelöpande optionsprogram.

Styrelsen föreslår, under förutsättning att bolagsstämman fattar beslut om införande av olika aktieslag i bolagsordningen enligt punkt D ovan, att bolagets samtliga utelöpande optionsprogram ändras på så sätt att optionsrätterna skall berättiga till nyteckning av aktier av serie A p.g.a. att optionsrätterna annars inte kommer att kunna utnyttjas för nyteckning.

G. Val av styrelse.

Aktieägare representerande cirka 40 procent av det totala antalet röster i bolaget har förklarat sig stå bakom följande förslag.

Styrelsen skall från och med den 2 september 2002 bestå av fyra ledamöter. Ole Oftedal, Erik Paulsson, Stefan Dahlbo och Lars Evander föreslås som ny styrelse.

Beslut om val av ny styrelse skall vara villkorat av att emissionen under punkt 9 registreras.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut om nedsättning av aktiekapital, godkännande av styrelsens beslut om nyemission, styrelsens fullständiga förslag till beslut om utgivande av konvertibelt skuldebrev, ändring av villkoren för samtliga utelöpande optionsprogram och bolagsordningsändringar samt de handlingar som föreskrivs i 5 kap 5 § jmf med 4 kap 6 § aktiebolagslagen, 6 kap 1 § och 4 kap 14 § jmf med 4 kap 4 § aktiebolagslagen kommer från och med den 11 juni 2002 att hållas tillgängliga för aktieägarna på bolagets kontor på adress Kungsgatan 48, Stockholm. Kopia av nämnda handlingar kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i maj 2002

Adcore AB (publ)

Styrelsen