Adcore nytt namn på Information Highway/Connecta

2000-06-06

– Detta är första dagen i Adcores historia. Vi tar idag ett kraftfullt steg framåt i vår utveckling och jag är mycket glad över det stöd som stämman uttalat för den nya koncernen och vår fortsatta internationella tillväxt. Vår erfarenhet av att driva affärskritiska, stora projekt samt vår unika strategiska kompetens gör oss idag till Europas bäst positionerade internetkonsultbolag med fokus på business-to-business-lösningar, säger Göran Wågström, Adcores VD och koncernchef.

Adcores främsta uppgift är att hjälpa de viktigaste företagen i Europa att transformera sina affärsprocesser till den digitala ekonomin.

– Vi arbetar i första hand med Europas ledande företag. Med våra kunskaper hjälper vi dem att hitta sina nya platser i den förändrade värld som växer fram. Den digitala affärsmodellen öppnar helt nya möjligheter, men ställer också helt andra krav på våra kunders affärsprocesser och organisation, säger Christer Jacobsson, arbetande styrelseordförande i Adcore.

Adcore är ett utpräglat tillväxtföretag med 1400 erfarna konsulter varav 250 är kvalificerade strategikonsulter. Koncernen är idag ledande bland de Europeiska internetkonsultföretagen. I takt med att marknaden förändras och mobilt internet samt andra digitala kanaler får ökad betydelse, vidgas nu också Adcores vision mot att bli Europas största konsultföretag inom digital business-to-business, ett vidare och mer framåtriktat begrepp än den smalare benämningen internetkonsult.

– Vi kallar oss för ”Digital Business Creators”. För oss är det en markering. Vår uppgift är att bygga och tillvarata de nya affärsmöjligheter som den digitala världen skapar. Det betyder att vi tar på oss ett ansvar som går utanför den roll som normalt förknippas med internetkonsultbolag. Det kan vi göra eftersom vi är unikt rustade med kunskap och erfarenhet för att axla detta stora ansvar, säger Göran Wågström.

Information Highway ABs (publ) extra bolagsstämma hölls idag kl. 16.00 i Stockholm.

Vid stämman fattades följande beslut:

NY FIRMA

Stämman beslutade att anta firman Adcore AB (publ).

STYRELSE & REVISORER

Med anledning av att Fritz Staffas, Lars Carlqvist, Dag Forsén och Anders Jonsson har ställt sina platser till förfogande har stämman valt Christer Jacobsson, Anders G. Carlberg och Lars Evander som ordinarie ledamöter av bolagets styrelse. Lars Irstad och Göran Wågström kvarstår. Styrelsen består av fem ledamöter. Stämman beslutade att, med entledigande av nuvarande revisorer och suppleanter, till revisorer utse de registrerade revisionsbolagen Ernst & Young AB och Deloitte & Touche AB för tiden intill utgången av den ordinarie bolagsstämma som infaller under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet.

APPORTEMISSION

Bolagsstämman godkände styrelsens beslut om emission av högst 16.319.876 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1.631.987:60 kronor, vilket motsvarar en utspädning med c:a 12,0 procent av aktiekapitalet och röstetalet. De nya aktierna skall tecknas av berens/partner AG. Betalning sker genom apport av berens/partner AGs rörelse.

Bolagsstämman godkände styrelsens beslut om emission av högst 677.698 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 67.769:80 kronor, vilket motsvarar en utspädning med c:a 0,6 procent av aktie-kapitalet och röstetalet. De nya aktierna skall teck-nas av aktieägarna i Implement A/S. Betalning sker genom apport av samtliga aktier i Implement A/S.

OPTIONSPROGRAM

Stämman beslutade att anta det förslag från aktieägare representerande ca 44 procent av kapital och röster, vilket biträtts av styrelsen, till beslut om utgivning av skuldebrev förenade med optionsrätter till nyteckning samt god-kännande av överlåtelse av optionsrätter till anställda m fl på följande huvudsakliga villkor.

A/ Skuldebrev om nominellt högst 132.750 kronor förenade med högst 13.275.000 optionsrätter till nyteckning skall – för vidareöverlåtelse av optionsrätter till anställda m fl i enlighet med B nedan – med avvikelse från aktieägarnas företrä-desrätt äga tecknas av Connecta AB (dotterbolag till Information Highway). Skuldebrev skall emitteras i multiplar om nominellt 1 krona till en kurs motsvaran-de nominellt belopp jämte en överkurs om ca 1.050 kronor. Skuldebreven skall icke löpa med ränta och skall förfalla till betalning den 31 augusti 2000. Med varje skuldebrev skall följa 100 optionsrätter. Varje optionsrätt skall berättiga till nyteckning av en aktie under perioden från och med den 2 maj 2003 till och med den 30 maj 2003 till en teckningskurs motsvarande ett belopp upp-gående till ca 160 procent av den genomsnittliga noterade betalkursen under perioden från och med den 13 juni till och med den 19 juni 2000.

B/ Connecta AB skall, efter teckning av skuldebrev förenade med optionsrätter, skilja av optionsrätterna och överlåta högst 12.025.000 optionsrätter till styrelseledamöter och anställda i Information Highway-koncernen. Verkställande direktören skall äga köpa 250.000 optioner och garanteras tilldelning av samma antal. Övriga medlemmar av koncernledningen samt vissa nyckelpersoner (ca 20 personer) skall äga köpa 50.000 optioner vardera och garanteras tilldelning med samma antal. Dotterbolagschefer, styrelseledamöter och andra ledande befattningshavare (ca 85 personer) skall äga köpa 25.000 optioner vardera och garanteras tilldelning med samma antal. Andra nyckelpersoner (ca 200 personer) skall äga köpa 15.000 optioner vardera och garanteras tilldelning med samma antal. Övriga anställda skall äga köpa 5.000 optioner vardera och garanteras tilldelning med samma antal. Anmälan om köp av optioner skall ske under perioden från och med den 13 juni till och med den 26 juni 2000. Priset för optionerna skall fastställas per den 19 juni 2000 efter det börshandel med aktier i Information Highway avslutats, av Handelsbanken Investment Banking med tillämpning av vedertagen beräkningsmodell (Black & Scholes) så att priset för optionerna skall vara marknadsmässigt. Betalning skall erläggas senast den 14 juli 2000. Connecta AB skall vidare äga överlåta optioner som icke överlåtits i nyss nämnda erbjudande till senare anställda med högst 25.000 optioner till vardera person och till marknadsmässigt pris som skall fastställas av oberoende värderingsinstitut vid tidpunkten för överlåtelse.

Förslagsställarnas motiv till ovanstående förslag är dels att ge alla anställda i Information Highway och Connecta ett gemensamt och enhetligt incitamentsprogram, dels att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de berörda kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med bolaget. Optionsprogrammet bedöms vara av väsentlig betydelse för att kunna behålla och nyrekrytera kompetent personal och styrelseledamöter. Erbjudandet är därför fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

Aktiekapitalet ökar vid fullt utnyttjande av optionsrätter med 1.327.500 kronor. Efter emission i samband med förvärv av tyska berens/partner samt Implement A/S och full teckning/konvertering i nu utestående incitamentsprogram uppgår utspädningseffekten ca 8,8 procent.

ÄNDRING AV TECKNINGSTIDEN FÖR 1998 &1999 års optionsprogram

Styrelsen föreslår bolagsstämman att fatta beslut om ändring i villkoren rörande bolagets optionsprogram utfärdat under 1998 och 1999. Ändringen avser tidigareläggning av tidigaste tidpunkten för nyteckning av aktier till den 1 juli 2000. Ändringen är föranledd av att styrelsen gör bedömningen att bolagets anställda optionsrättsinnehavare skall hamna i en med Connecta ABs motsvarande medarbetare jämförbar situation.

EMISSIONSBEMYNDIGANDE

Stämman beslutade att ge ett bemyndigande för styrelsen att vid förvärv av företag eller rörelse – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – längst intill ordinarie bolagsstämma under 2001 besluta om ökning av bolagets aktiekapital, vid ett eller flera tillfällen, med sammantaget högst 1.500.000 kronor genom utgivning av högst 15.000.000 aktier, varvid styrelsen får besluta om bestämmelse om apport. Emission under bemyndigandet skall ske till marknadsmässiga villkor. Vid fullt utnyttjande av bemyndigandet sker en utspädning av aktiekapitalet och röstetalet med c:a 9,9 procent.

Handeln i de nyemitterade aktier som erhållits i utbyte mot Connecta-aktier har påbörjats. De aktieägare som accepterade Information Highways offentliga erbjudande före den 29/5 kommer att erhålla sina nya aktier i Adcore omkring den 20 juni 2000. Adcore avser att påkalla tvångsinlösen av resterande aktier efter den förlängda anmälningstidens utgång. Connecta-aktien beräknas att avnoteras från OM Stockholmsbörsen i slutet av juni månad.